| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2014 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-04-18 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| DUDA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Polski Koncern MiÄ™sny DUDA S.A. – zwoÅ‚anie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie przy ul. KÅ‚obuckiej 25, wpisanej do Rejestru PrzedsiÄ™biorców prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII WydziaÅ‚ Gospodarczy Krajowego Rejestru SÄ…dowego, pod numerem KRS 0000094093 ("SpóÅ‚ka"), dziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 395 § 1 oraz art. 402(1) § 1 i 2, art. 402(2) Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych oraz § 12 ust. 1, 3 i 7 Statutu SpóÅ‚ki, zwoÅ‚uje Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbÄ™dzie siÄ™ w dniu 14 maja 2014 roku, o godz. 12:00, w Warszawie – w biurze SpóÅ‚ki przy ul. KÅ‚obuckiej 25. PorzÄ…dek obrad: 1. Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia 2. Wybór PrzewodniczÄ…cego Zgromadzenia 3. SporzÄ…dzenie listy obecnoÅ›ci 4. Stwierdzenie prawidÅ‚owoÅ›ci zwoÅ‚ania Walnego Zgromadzenia 5. PodjÄ™cie uchwaÅ‚ porzÄ…dkowych, w tym w sprawie powoÅ‚ania Komisji Skrutacyjnej 6. PrzyjÄ™cie porzÄ…dku obrad 7. Rozpatrzenie sprawozdaÅ„ finansowych SpóÅ‚ki oraz sprawozdaÅ„ ZarzÄ…du za rok obrotowy 2013 – jednostkowych oraz skonsolidowanych 8. Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki, sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2013 i oceny wniosku zarzÄ…du dotyczÄ…cego podziaÅ‚u zysku oraz rozpatrzenie rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczÄ…cej: a) sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok 2013, b) sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki w roku 2013, c) wniosku ZarzÄ…du co do podziaÅ‚u zysku za ubiegÅ‚y rok obrotowy, d) wniosku o udzielenie czÅ‚onkom ZarzÄ…du absolutorium 9. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci SpóÅ‚ki za rok 2013 10. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego SpóÅ‚ki za rok 2013 11. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie podziaÅ‚u zysku za 2013 rok 12. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania ZarzÄ…du z dziaÅ‚alnoÅ›ci Grupy KapitaÅ‚owej za rok 2013 13. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy KapitaÅ‚owej za rok 2013 14. PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiÄ…zków każdemu z CzÅ‚onków Rady Nadzorczej w roku 2013 15. PodjÄ™cie uchwaÅ‚ w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania przez każdego z CzÅ‚onków ZarzÄ…du obowiÄ…zków w roku 2013 16. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie scalenia (poÅ‚Ä…czenia) akcji oraz upoważnienia ZarzÄ…du do podejmowania czynnoÅ›ci z tym zwiÄ…zanych. 17. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie zmiany Statutu SpóÅ‚ki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia tekstu jednolitego Statutu SpóÅ‚ki 18. PodjÄ™cie uchwaÅ‚y w przedmiocie wyrażenia zgody na zbycie przez SpóÅ‚kÄ™ zorganizowanej części przedsiÄ™biorstwa obejmujÄ…cej zespóÅ‚ skÅ‚adników majÄ…tku w zakresie funkcjonalnym i organizacyjnym oddziaÅ‚u SpóÅ‚ki w Hucie 19. Podjecie uchwaÅ‚y w przedmiocie odwoÅ‚ania peÅ‚nomocnika do reprezentowania SpóÅ‚ki w umowach oraz sporach z czÅ‚onkami zarzÄ…du 20. ZamkniÄ™cie Walnego Zgromadzenia
ZarzÄ…d Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA SpóÅ‚ka Akcyjna na podstawie art. 402(2) Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych przekazuje informacje dotyczÄ…ce udziaÅ‚u w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki:
I. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentujÄ…cym co najmniej 1/20 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego przysÅ‚uguje prawo żądania umieszczenia okreÅ›lonych spraw w porzÄ…dku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki. Żądanie powinno zostać zgÅ‚oszone ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki nie później niż na 21 dni przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 23 kwietnia 2014 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwaÅ‚y dotyczÄ…cej proponowanego punktu porzÄ…dku obrad. Żądanie może zostać zÅ‚ożone na piÅ›mie w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem ul. KÅ‚obucka 25, 02-699 Warszawa lub w postaci elektronicznej i przesÅ‚ane na nastÄ™pujÄ…cy adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki: walnezgromadzenie@pkmduda.pl. II. Akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzieÅ„ zÅ‚ożenia żądania zaÅ‚Ä…czajÄ…c do żądania Å›wiadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy bÄ™dÄ…cych osobami prawnymi i spóÅ‚kami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do dziaÅ‚ania w imieniu tego podmiotu zaÅ‚Ä…czajÄ…c aktualny odpis z rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego. III. Akcjonariusz lub akcjonariusze SpóÅ‚ki reprezentujÄ…cy co najmniej 1/20 kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać na piÅ›mie w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem ul. KÅ‚obucka 25, 02-699 Warszawa lub przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej (na adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki podany w pkt I powyżej) projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub spraw, które majÄ… zostać wprowadzone do porzÄ…dku obrad. Podobnie jak w pkt I powyżej, akcjonariusz powinien wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzieÅ„ zÅ‚ożenia żądania zaÅ‚Ä…czajÄ…c do żądania Å›wiadectwo depozytowe, a w przypadku akcjonariuszy bÄ™dÄ…cych osobami prawnymi i spóÅ‚kami osobowymi potwierdzić również uprawnienie do dziaÅ‚ania w imieniu tego podmiotu zaÅ‚Ä…czajÄ…c aktualny odpis z rejestru przedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego. IV. Każdy z akcjonariuszy może podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgÅ‚aszać projekty uchwaÅ‚ dotyczÄ…ce spraw wprowadzonych do porzÄ…dku obrad. V. Akcjonariusz może uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo gÅ‚osu osobiÅ›cie lub przez peÅ‚nomocnika. SpóÅ‚ka udostÄ™pni wzór formularza pozwalajÄ…cego na wykonywanie prawa gÅ‚osu przez peÅ‚nomocnika zawierajÄ…cego dane okreÅ›lone art. 402(3) Kodeksu SpóÅ‚ek Handlowych na stronie internetowej www.pkmduda.pl. PeÅ‚nomocnictwo do gÅ‚osowania przez peÅ‚nomocnika powinno być udzielone na piÅ›mie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Akcjonariusz jest zobowiÄ…zany przesÅ‚ać do SpóÅ‚ki informacjÄ™ (skan dokumentu w formacie PDF lub podobnym) o udzieleniu peÅ‚nomocnictwa w postaci elektronicznej na nastÄ™pujÄ…cy adres poczty elektronicznej SpóÅ‚ki: pelnomocnictwa@pkmduda.pl, najpóźniej na jeden dzieÅ„ przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 13 maja 2014 roku. Akcjonariusze zostanÄ… dopuszczeni do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamoÅ›ci, a peÅ‚nomocnicy po okazaniu dowodu tożsamoÅ›ci i ważnego peÅ‚nomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub w postaci elektronicznej (w tym ostatnim przypadku peÅ‚nomocnik powinien okazać wydruk peÅ‚nomocnictwa). Przedstawiciele osób prawnych lub spóÅ‚ek osobowych winni dodatkowo okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów, wymieniajÄ…ce osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. VI. Statut SpóÅ‚ki nie przewiduje możliwoÅ›ci uczestniczenia, możliwoÅ›ci wypowiadania siÄ™ ani wykonywania prawa gÅ‚osu na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu Å›rodków komunikacji elektronicznej. VII. Regulamin Walnego Zgromadzenia SpóÅ‚ki nie przewiduje możliwoÅ›ci gÅ‚osowania korespondencyjnego. VIII. Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu majÄ… tylko osoby bÄ™dÄ…ce akcjonariuszami SpóÅ‚ki na szesnaÅ›cie dni przed datÄ… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. 28 kwietnia 2014 roku (dzieÅ„ rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu). Wszystkie akcje SpóÅ‚ki sÄ… akcjami na okaziciela, zdematerializowanymi. Akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela bÄ™dzie miaÅ‚ prawo uczestniczyć w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki, jeżeli: - na szesnaÅ›cie dni przed datÄ… Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (dzieÅ„ rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu), tj. 28 kwietnia 2014 roku bÄ™dzie akcjonariuszem SpóÅ‚ki, tj. na jego rachunku papierów wartoÅ›ciowych bÄ™dÄ… zapisane akcje SpóÅ‚ki; oraz - w terminie pomiÄ™dzy 18 kwietnia 2014 roku a 29 kwietnia 2014 roku zÅ‚oży żądanie o wystawienie imiennego zaÅ›wiadczenia o prawie uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzÄ…cym rachunek papierów wartoÅ›ciowych, na którym zapisane sÄ… akcje SpóÅ‚ki. IX. SpóÅ‚ka ustala listÄ™ akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu na podstawie wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów WartoÅ›ciowych (KDPW), a sporzÄ…dzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzÄ…ce rachunki papierów wartoÅ›ciowych imiennych zaÅ›wiadczeÅ„ o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Na trzy dni powszednie przed terminem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 9 maja 2014 roku, w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem ul. KÅ‚obucka 25, 02-699 Warszawa zostanie wyÅ‚ożona do wglÄ…du lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz bÄ™dzie mógÅ‚ zażądać przesÅ‚ania mu listy akcjonariuszy nieodpÅ‚atnie pocztÄ… elektronicznÄ… podajÄ…c adres, na który lista powinna być wysÅ‚ana. X. Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu mogÄ… uzyskać peÅ‚ny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwaÅ‚ w siedzibie SpóÅ‚ki pod adresem ul. KÅ‚obucka 25, 02-699 Warszawa lub na stronie internetowej SpóÅ‚ki www.pkmduda.pl. XI. SpóÅ‚ka bÄ™dzie udostÄ™pniaÅ‚a wszelkie informacje dotyczÄ…ce Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej SpóÅ‚ki pod adresem www.pkmduda.pl. XII. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki przedstawia również planowane zmiany w treÅ›ci Statutu:
1) Dotychczasowa treść § 6 Statutu: "1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 278.002.290 zÅ‚ (dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t osiem milionów dwa tysiÄ…ce dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 278.002.290 (dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t osiem milionów dwa tysiÄ…ce dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t) akcji zwykÅ‚ych o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda, w tym: a. 23.000.000 akcji na okaziciela serii A, b. 10.142.000 akcji na okaziciela serii B, c. 10.000.000 akcji na okaziciela serii C, d. 4.558.000 akcji na okaziciela serii D, e. 500.000 akcji na okaziciela serii E, f. 900.000 akcji na okaziciela serii F, g. 48.200.000 akcji na okaziciela serii G, h. 82.468.843 akcje na okaziciela serii H, i. 98.233.447 akcji na okaziciela serii I." "2. W zwiÄ…zku z emisjÄ… 15.000 (sÅ‚ownie: piÄ™tnastu tysiÄ™cy) Obligacji serii A z prawem pierwszeÅ„stwa do objÄ™cia akcji SpóÅ‚ki, podwyższa siÄ™ warunkowo kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy o kwotÄ™ nie wiÄ™kszÄ… niż 1.500.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden milion pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych) w drodze emisji nie wiÄ™cej niż 1.500.000 (sÅ‚ownie: jednego miliona piÄ™ciuset tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F." "3. Wszystkie akcje spóÅ‚ki sÄ… akcjami zwykÅ‚ymi na okaziciela."
otrzymuje brzmienie: "KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 278.002.290 zÅ‚ (dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t osiem milionów dwa tysiÄ…ce dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 27.800.229 (dwadzieÅ›cia siedem milionów osiemset tysiÄ™cy dwieÅ›cie dwadzieÅ›cia dziewięć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 zÅ‚ (dziesięć zÅ‚otych) każda."
2) SkreÅ›la siÄ™ postanowienia § 7 ust. 3-9 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "3. ZarzÄ…d jest upoważniony do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki poprzez emisjÄ™ nowych akcji o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej nie wiÄ™kszej niż 208.501.717 zÅ‚ (sÅ‚ownie: dwieÅ›cie osiem milionów pięćset jeden tysiÄ™cy siedemset siedemnaÅ›cie zÅ‚otych) w drodze jednego lub wiÄ™cej podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach okreÅ›lonych powyżej (kapitaÅ‚ docelowy)." "4. W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ZarzÄ…d jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upÅ‚ywajÄ…cym nie później niż okres, na który zostaÅ‚o udzielone niniejsze upoważnienie." "5. Upoważnienie ZarzÄ…du do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w ramach kapitaÅ‚u docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku" "6. Za zgodÄ… Rady Nadzorczej, ZarzÄ…d może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w caÅ‚oÅ›ci lub w części w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych SpóÅ‚ki emitowanych przez ZarzÄ…d na podstawie upoważnienia udzielonego w ustÄ™pie 3 i 4 niniejszego paragrafu." "7. ZarzÄ…d może wydawać akcje emitowane w granicach kapitaÅ‚u docelowego w zamian za wkÅ‚ady pieniężne lub niepieniężne." "8. UchwaÅ‚y ZarzÄ…du w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego lub wydania akcji w zamian za wkÅ‚ady niepieniężne wymagajÄ… uzyskania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem że ww. cena emisyjna nie może być niższa niż 1 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden zÅ‚oty) za każdÄ… akcjÄ™." "9. O ile przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz postanowienia Statutu SpóÅ‚ki nie stanowiÄ… inaczej, ZarzÄ…d decyduje o wszystkich sprawach zwiÄ…zanych z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach kapitaÅ‚u docelowego, w szczególnoÅ›ci ZarzÄ…d jest umocowany do: 1. zawierania umów o subemisjÄ™ inwestycyjnÄ… lub o subemisjÄ™ usÅ‚ugowÄ… lub innych umów zabezpieczajÄ…cych powodzenie emisji akcji; 2. podejmowania uchwaÅ‚ oraz innych dziaÅ‚aÅ„ w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. o rejestracjÄ™ akcji, praw do akcji lub praw poboru; 3. podejmowania uchwaÅ‚ oraz innych dziaÅ‚aÅ„ w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym"
3) W § 12 postanowienie ust. 9 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "Akcjonariusze przedstawiajÄ…cy przynajmniej 1/20 (jednÄ… dwudziestÄ…) część kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porzÄ…dku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeżeli zostaÅ‚o zgÅ‚oszone najpóźniej na 4 (cztery) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a o zmianie porzÄ…dku obrad akcjonariusze zostali powiadomieni najpóźniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W razie niezachowania terminów, wniosek o uzupeÅ‚nienie porzÄ…dku obrad, zostanie potraktowany jako wniosek o zwoÅ‚anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UstÄ™p 4 niniejszego paragrafu stosuje siÄ™ odpowiednio."
otrzymuje brzmienie: "Akcjonariusze przedstawiajÄ…cy przynajmniej 1/20 (jednÄ… dwudziestÄ…) część kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porzÄ…dku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeżeli zostaÅ‚o zgÅ‚oszone najpóźniej na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W razie niezachowania terminu, wniosek o uzupeÅ‚nienie porzÄ…dku obrad, zostanie potraktowany jako wniosek o zwoÅ‚anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UstÄ™p 4 niniejszego paragrafu stosuje siÄ™ odpowiednio. O zmianie porzÄ…dku obrad akcjonariusze zostanÄ… przez zarzÄ…d powiadomieni najpóźniej na 18 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia."
4) SkreÅ›la siÄ™ postanowienie § 14 ust. 2 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "2. UchwaÅ‚y Walnych ZgromadzeÅ„ SpóÅ‚ki w przedmiocie zmiany Statutu SpóÅ‚ki podejmowane w okresie do 31 grudnia 2012 r. oraz uchwaÅ‚y Walnych ZgromadzeÅ„ SpóÅ‚ki w przedmiocie podziaÅ‚u zysku SpóÅ‚ki za lata obrachunkowe 2009, 2010, 2011 i 2012, z wyÅ‚Ä…czeniem uchwaÅ‚ o pokryciu straty SpóÅ‚ki, zapadajÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… kwalifikowanÄ… 9/10 oddanych gÅ‚osów. UchwaÅ‚y Walnych ZgromadzeÅ„ SpóÅ‚ki w przedmiocie zmiany Statutu SpóÅ‚ki podejmowane w okresie po 31 grudnia 2012 r. oraz uchwaÅ‚y w przedmiocie zysku za rok obrotowy 2013 i lata nastÄ™pne, zapadajÄ… bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów."
5) SkreÅ›la siÄ™ postanowienie § 17 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej 1/20 (jednÄ… dwudziestÄ…) cześć kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porzÄ…dku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
6) W § 20 postanowienie ust. 6 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "6. ZwoÅ‚anie posiedzenia Rady Nadzorczej nastÄ™puje za pomocÄ… telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocÄ… listów poleconych albo pocztÄ… elektronicznÄ…, które powinny być wysÅ‚ane czÅ‚onkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datÄ… posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 7. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany SpóÅ‚ce przez czÅ‚onka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzieÅ„, godzinÄ™ i porzÄ…dek obrad posiedzenia. Do ważnoÅ›ci uchwaÅ‚ Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu wiÄ™kszoÅ›ci jej czÅ‚onków"
otrzymuje brzmienie: "6. ZwoÅ‚anie posiedzenia Rady Nadzorczej nastÄ™puje za pomocÄ… telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocÄ… listów poleconych albo pocztÄ… elektronicznÄ…, które powinny być wysÅ‚ane czÅ‚onkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed datÄ… posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 7. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany SpóÅ‚ce przez czÅ‚onka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzieÅ„, godzinÄ™ i porzÄ…dek obrad posiedzenia. Do ważnoÅ›ci uchwaÅ‚ Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu wiÄ™kszoÅ›ci jej czÅ‚onków"
7) w § 25 ust. 2 postanowienie pkt. 3 oraz pkt. 15 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "3. zbycie w tym także zbycie na podstawie przepisów regulujÄ…cych publiczny obrót papierami wartoÅ›ciowymi, obciążenie lub zaciÄ…gniÄ™cie zobowiÄ…zania do zbycia lub obciążenia akcji należących do SpóÅ‚ki w kapitale zakÅ‚adowym Centrum MiÄ™sne MAKTON S.A. oraz udziaÅ‚ów w kapitaÅ‚ach zakÅ‚adowych spóÅ‚ek: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm sp. z o.o., ZM Duda Sp. z o.o., Duda Skup Sp. z o.o." "15. wykonywanie przez SpóÅ‚kÄ™ prawa gÅ‚osu i akceptacja treÅ›ci uchwaÅ‚ za którymi oddane zostanÄ… gÅ‚osy SpóÅ‚ki na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Centrum MiÄ™sne MAKTON S.A. oraz odpowiednio na zgromadzeniach wspólników: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., ZM Duda Sp. z o.o., Duda Skup Sp. z o.o., w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych wymagajÄ… uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia albo Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostaÅ‚y wyÅ‚Ä…czone postanowieniami wÅ‚aÅ›ciwych umów spóÅ‚ek lub statutu"
otrzymajÄ… brzmienie odpowiednio: "3. zbycie w tym także zbycie na podstawie przepisów regulujÄ…cych publiczny obrót papierami wartoÅ›ciowymi, obciążenie lub zaciÄ…gniÄ™cie zobowiÄ…zania do zbycia lub obciążenia należących do SpóÅ‚ki udziaÅ‚ów w kapitaÅ‚ach zakÅ‚adowych spóÅ‚ek: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm sp. z o.o." "15. wykonywanie przez SpóÅ‚kÄ™ prawa gÅ‚osu i akceptacja treÅ›ci uchwaÅ‚ za którymi oddane zostanÄ… gÅ‚osy SpóÅ‚ki na zgromadzeniach wspólników: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych wymagajÄ… uchwaÅ‚y Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostaÅ‚y wyÅ‚Ä…czone postanowieniami wÅ‚aÅ›ciwych umów spóÅ‚ek."
8) W § 26(2) postanowienia ust. 1-3 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "1. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki obowiÄ…zany jest opracowywać budżet SpóÅ‚ki na okres roku obrotowego najpóźniej przed zakoÅ„czeniem poprzedniego roku obrotowego, przy czym budżety te w okresie do dnia 31 grudnia 2012 roku bÄ™dÄ… oparte na programie, o którym mowa w ust. 2 poniżej." "2. Nie wczeÅ›niej niż w dniu zarejestrowania w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym zmian statutu SpóÅ‚ki wprowadzajÄ…cych w życie niniejszy § 26(2) statutu SpóÅ‚ki i nie później niż do dnia 30 wrzeÅ›nia 2009 roku, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zobowiÄ…zany jest opracować i przyjąć program restrukturyzacji operacyjnej SpóÅ‚ki, w tym w szczególnoÅ›ci restrukturyzacji majÄ…tku SpóÅ‚ki, restrukturyzacji zatrudnienia w SpóÅ‚ce i restrukturyzacji modelu dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej prowadzonej przez SpóÅ‚kÄ™." "3. Sprawy, o których mowa w § 26(2) statutu ZarzÄ…d rozstrzyga w drodze uchwaÅ‚y, przy czym do uchwaÅ‚ ZarzÄ…du wymienionych w ust. 1 i 2 powyżej nie majÄ… zastosowania postanowienia § 25 ust. 4 Statutu SpóÅ‚ki."
otrzymajÄ… brzmienie odpowiednio: "1. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki obowiÄ…zany jest opracowywać budżet SpóÅ‚ki na okres roku obrotowego najpóźniej przed zakoÅ„czeniem poprzedniego roku obrotowego" "2. [skreÅ›lony]" "3. Sprawy, o których mowa w § 26(2) statutu ZarzÄ…d rozstrzyga w drodze uchwaÅ‚y, przy czym do uchwaÅ‚ ZarzÄ…du wymienionych w ust. 1 powyżej nie majÄ… zastosowania postanowienia § 25 ust. 4 Statutu SpóÅ‚ki"Podstawa prawna: § 38 ust. 1 pkt 1 i § 100 ust. 3 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z późn. zm.)
| |
|