| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | | Raport bieżący nr | 8 | / | 2014 | | | |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2014-05-30 | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| DUDA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Polski Koncern MiÄ™sny DUDA S.A. – rejestracja zmian w Statucie SpóÅ‚ki, tekst jednolity | |
| Podstawa prawna | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie (dalej: "SpóÅ‚ka"), informuje o wpisie w dniu 30 maja 2014 roku do Rejestru PrzedsiÄ™biorców nastÄ™pujÄ…cych zmian Statutu SpóÅ‚ki dokonanych UchwaÅ‚Ä… nr 25/14/05/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zwoÅ‚anego na dzieÅ„ 14 maja 2014 roku:
(A). Dotychczasowa treść § 6 Statutu: "1. KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 278.002.290 zÅ‚ (dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t osiem milionów dwa tysiÄ…ce dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 278.002.290 (dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t osiem milionów dwa tysiÄ…ce dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t) akcji zwykÅ‚ych o wartoÅ›ci nominalnej 1,00 zÅ‚ (jeden zÅ‚oty) każda, w tym: a. 23.000.000 akcji na okaziciela serii A, b. 10.142.000 akcji na okaziciela serii B, c. 10.000.000 akcji na okaziciela serii C, d. 4.558.000 akcji na okaziciela serii D, e. 500.000 akcji na okaziciela serii E, f. 900.000 akcji na okaziciela serii F, g. 48.200.000 akcji na okaziciela serii G, h. 82.468.843 akcje na okaziciela serii H, i. 98.233.447 akcji na okaziciela serii I." "2. W zwiÄ…zku z emisjÄ… 15.000 (sÅ‚ownie: piÄ™tnastu tysiÄ™cy) Obligacji serii A z prawem pierwszeÅ„stwa do objÄ™cia akcji SpóÅ‚ki, podwyższa siÄ™ warunkowo kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy o kwotÄ™ nie wiÄ™kszÄ… niż 1.500.000 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden milion pięćset tysiÄ™cy zÅ‚otych) w drodze emisji nie wiÄ™cej niż 1.500.000 (sÅ‚ownie: jednego miliona piÄ™ciuset tysiÄ™cy) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii F." "3. Wszystkie akcje spóÅ‚ki sÄ… akcjami zwykÅ‚ymi na okaziciela." otrzymaÅ‚a brzmienie: "KapitaÅ‚ zakÅ‚adowy wynosi 278.002.290 zÅ‚ (dwieÅ›cie siedemdziesiÄ…t osiem milionów dwa tysiÄ…ce dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t zÅ‚otych) i dzieli siÄ™ na 27.800.229 (dwadzieÅ›cia siedem milionów osiemset tysiÄ™cy dwieÅ›cie dwadzieÅ›cia dziewięć) akcji zwykÅ‚ych na okaziciela serii A o wartoÅ›ci nominalnej 10,00 zÅ‚ (dziesięć zÅ‚otych) każda."
(B). SkreÅ›lono postanowienia § 7 ust. 3-9 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "3. ZarzÄ…d jest upoważniony do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki poprzez emisjÄ™ nowych akcji o Å‚Ä…cznej wartoÅ›ci nominalnej nie wiÄ™kszej niż 208.501.717 zÅ‚ (sÅ‚ownie: dwieÅ›cie osiem milionów pięćset jeden tysiÄ™cy siedemset siedemnaÅ›cie zÅ‚otych) w drodze jednego lub wiÄ™cej podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach okreÅ›lonych powyżej (kapitaÅ‚ docelowy)." "4. W ramach upoważnienia do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ZarzÄ…d jest upoważniony do emisji warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w art. 453 §2 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych, z terminem wykonania prawa zapisu upÅ‚ywajÄ…cym nie później niż okres, na który zostaÅ‚o udzielone niniejsze upoważnienie." "5. Upoważnienie ZarzÄ…du do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki w ramach kapitaÅ‚u docelowego wygasa z dniem 31 grudnia 2012 roku" "6. Za zgodÄ… Rady Nadzorczej, ZarzÄ…d może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru w caÅ‚oÅ›ci lub w części w stosunku do akcji lub warrantów subskrypcyjnych SpóÅ‚ki emitowanych przez ZarzÄ…d na podstawie upoważnienia udzielonego w ustÄ™pie 3 i 4 niniejszego paragrafu." "7. ZarzÄ…d może wydawać akcje emitowane w granicach kapitaÅ‚u docelowego w zamian za wkÅ‚ady pieniężne lub niepieniężne." "8. UchwaÅ‚y ZarzÄ…du w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji emitowanych w ramach kapitaÅ‚u docelowego lub wydania akcji w zamian za wkÅ‚ady niepieniężne wymagajÄ… uzyskania zgody Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem że ww. cena emisyjna nie może być niższa niż 1 zÅ‚ (sÅ‚ownie: jeden zÅ‚oty) za każdÄ… akcjÄ™." "9. O ile przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz postanowienia Statutu SpóÅ‚ki nie stanowiÄ… inaczej, ZarzÄ…d decyduje o wszystkich sprawach zwiÄ…zanych z podwyższeniem kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach kapitaÅ‚u docelowego, w szczególnoÅ›ci ZarzÄ…d jest umocowany do: 1. zawierania umów o subemisjÄ™ inwestycyjnÄ… lub o subemisjÄ™ usÅ‚ugowÄ… lub innych umów zabezpieczajÄ…cych powodzenie emisji akcji; 2. podejmowania uchwaÅ‚ oraz innych dziaÅ‚aÅ„ w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania umów z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. o rejestracjÄ™ akcji, praw do akcji lub praw poboru; 3. podejmowania uchwaÅ‚ oraz innych dziaÅ‚aÅ„ w sprawie odpowiednio emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej lub oferty publicznej lub ubiegania siÄ™ o dopuszczenie i wprowadzenie akcji, praw do akcji lub praw poboru do obrotu na rynku regulowanym"
(C). W § 12 postanowienie ust. 9 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "Akcjonariusze przedstawiajÄ…cy przynajmniej 1/20 (jednÄ… dwudziestÄ…) część kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porzÄ…dku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeżeli zostaÅ‚o zgÅ‚oszone najpóźniej na 4 (cztery) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a o zmianie porzÄ…dku obrad akcjonariusze zostali powiadomieni najpóźniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W razie niezachowania terminów, wniosek o uzupeÅ‚nienie porzÄ…dku obrad, zostanie potraktowany jako wniosek o zwoÅ‚anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UstÄ™p 4 niniejszego paragrafu stosuje siÄ™ odpowiednio." otrzymaÅ‚o brzmienie: "Akcjonariusze przedstawiajÄ…cy przynajmniej 1/20 (jednÄ… dwudziestÄ…) część kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porzÄ…dku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeżeli zostaÅ‚o zgÅ‚oszone najpóźniej na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. W razie niezachowania terminu, wniosek o uzupeÅ‚nienie porzÄ…dku obrad, zostanie potraktowany jako wniosek o zwoÅ‚anie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. UstÄ™p 4 niniejszego paragrafu stosuje siÄ™ odpowiednio. O zmianie porzÄ…dku obrad akcjonariusze zostanÄ… przez zarzÄ…d powiadomieni najpóźniej na 18 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia."
(D). SkreÅ›lono postanowienie § 14 ust. 2 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "2. UchwaÅ‚y Walnych ZgromadzeÅ„ SpóÅ‚ki w przedmiocie zmiany Statutu SpóÅ‚ki podejmowane w okresie do 31 grudnia 2012 r. oraz uchwaÅ‚y Walnych ZgromadzeÅ„ SpóÅ‚ki w przedmiocie podziaÅ‚u zysku SpóÅ‚ki za lata obrachunkowe 2009, 2010, 2011 i 2012, z wyÅ‚Ä…czeniem uchwaÅ‚ o pokryciu straty SpóÅ‚ki, zapadajÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… kwalifikowanÄ… 9/10 oddanych gÅ‚osów. UchwaÅ‚y Walnych ZgromadzeÅ„ SpóÅ‚ki w przedmiocie zmiany Statutu SpóÅ‚ki podejmowane w okresie po 31 grudnia 2012 r. oraz uchwaÅ‚y w przedmiocie zysku za rok obrotowy 2013 i lata nastÄ™pne, zapadajÄ… bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów."
(E). SkreÅ›lono postanowienie § 17 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujÄ…cy co najmniej 1/20 (jednÄ… dwudziestÄ…) cześć kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego mogÄ… żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porzÄ…dku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia."
(F). W § 20 postanowienie ust. 6 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "6. ZwoÅ‚anie posiedzenia Rady Nadzorczej nastÄ™puje za pomocÄ… telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocÄ… listów poleconych albo pocztÄ… elektronicznÄ…, które powinny być wysÅ‚ane czÅ‚onkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 10 (dziesięć) dni przed datÄ… posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 7. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany SpóÅ‚ce przez czÅ‚onka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzieÅ„, godzinÄ™ i porzÄ…dek obrad posiedzenia. Do ważnoÅ›ci uchwaÅ‚ Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu wiÄ™kszoÅ›ci jej czÅ‚onków" OtrzymaÅ‚o brzmienie: "6. ZwoÅ‚anie posiedzenia Rady Nadzorczej nastÄ™puje za pomocÄ… telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocÄ… listów poleconych albo pocztÄ… elektronicznÄ…, które powinny być wysÅ‚ane czÅ‚onkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed datÄ… posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 7. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany SpóÅ‚ce przez czÅ‚onka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzieÅ„, godzinÄ™ i porzÄ…dek obrad posiedzenia. Do ważnoÅ›ci uchwaÅ‚ Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu wiÄ™kszoÅ›ci jej czÅ‚onków"
(G). w § 25 ust. 2 postanowienia pkt. 3 oraz pkt. 15 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "3. zbycie w tym także zbycie na podstawie przepisów regulujÄ…cych publiczny obrót papierami wartoÅ›ciowymi, obciążenie lub zaciÄ…gniÄ™cie zobowiÄ…zania do zbycia lub obciążenia akcji należących do SpóÅ‚ki w kapitale zakÅ‚adowym Centrum MiÄ™sne MAKTON S.A. oraz udziaÅ‚ów w kapitaÅ‚ach zakÅ‚adowych spóÅ‚ek: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm sp. z o.o., ZM Duda Sp. z o.o., Duda Skup Sp. z o.o." "15. wykonywanie przez SpóÅ‚kÄ™ prawa gÅ‚osu i akceptacja treÅ›ci uchwaÅ‚ za którymi oddane zostanÄ… gÅ‚osy SpóÅ‚ki na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Centrum MiÄ™sne MAKTON S.A. oraz odpowiednio na zgromadzeniach wspólników: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., ZM Duda Sp. z o.o., Duda Skup Sp. z o.o., w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych wymagajÄ… uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia albo Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostaÅ‚y wyÅ‚Ä…czone postanowieniami wÅ‚aÅ›ciwych umów spóÅ‚ek lub statutu" otrzymaÅ‚y brzmienie odpowiednio: "3. zbycie w tym także zbycie na podstawie przepisów regulujÄ…cych publiczny obrót papierami wartoÅ›ciowymi, obciążenie lub zaciÄ…gniÄ™cie zobowiÄ…zania do zbycia lub obciążenia należących do SpóÅ‚ki udziaÅ‚ów w kapitaÅ‚ach zakÅ‚adowych spóÅ‚ek: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm sp. z o.o." "15. wykonywanie przez SpóÅ‚kÄ™ prawa gÅ‚osu i akceptacja treÅ›ci uchwaÅ‚ za którymi oddane zostanÄ… gÅ‚osy SpóÅ‚ki na zgromadzeniach wspólników: Agro Duda Sp. z o.o., Rosan Agro Sp. z o.o., Hunter Wild Sp. z o.o., Agroferm Sp. z o.o., w zakresie tych kwestii, w których przepisy Kodeksu spóÅ‚ek handlowych wymagajÄ… uchwaÅ‚y Zgromadzenia Wspólników i takie przepisy nie zostaÅ‚y wyÅ‚Ä…czone postanowieniami wÅ‚aÅ›ciwych umów spóÅ‚ek."
(H). W § 262 postanowienia ust. 1-3 Statutu, w dotychczasowej treÅ›ci: "1. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki obowiÄ…zany jest opracowywać budżet SpóÅ‚ki na okres roku obrotowego najpóźniej przed zakoÅ„czeniem poprzedniego roku obrotowego, przy czym budżety te w okresie do dnia 31 grudnia 2012 roku bÄ™dÄ… oparte na programie, o którym mowa w ust. 2 poniżej." "2. Nie wczeÅ›niej niż w dniu zarejestrowania w Krajowym Rejestrze SÄ…dowym zmian statutu SpóÅ‚ki wprowadzajÄ…cych w życie niniejszy § 26(2) statutu SpóÅ‚ki i nie później niż do dnia 30 wrzeÅ›nia 2009 roku, ZarzÄ…d SpóÅ‚ki zobowiÄ…zany jest opracować i przyjąć program restrukturyzacji operacyjnej SpóÅ‚ki, w tym w szczególnoÅ›ci restrukturyzacji majÄ…tku SpóÅ‚ki, restrukturyzacji zatrudnienia w SpóÅ‚ce i restrukturyzacji modelu dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej prowadzonej przez SpóÅ‚kÄ™." "3. Sprawy, o których mowa w § 26(2) statutu ZarzÄ…d rozstrzyga w drodze uchwaÅ‚y, przy czym do uchwaÅ‚ ZarzÄ…du wymienionych w ust. 1 i 2 powyżej nie majÄ… zastosowania postanowienia § 25 ust. 4 Statutu SpóÅ‚ki." otrzymaÅ‚y brzmienie odpowiednio: "1. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki obowiÄ…zany jest opracowywać budżet SpóÅ‚ki na okres roku obrotowego najpóźniej przed zakoÅ„czeniem poprzedniego roku obrotowego" "2. [skreÅ›lony]" "3. Sprawy, o których mowa w § 26(2) statutu ZarzÄ…d rozstrzyga w drodze uchwaÅ‚y, przy czym do uchwaÅ‚ ZarzÄ…du wymienionych w ust. 1 powyżej nie majÄ… zastosowania postanowienia § 25 ust. 4 Statutu SpóÅ‚ki"
ZarzÄ…d Polskiego Koncernu MiÄ™snego DUDA SpóÅ‚ka Akcyjna z siedzibÄ… w Warszawie w zaÅ‚Ä…czeniu przekazuje jednoczeÅ›nie tekst jednolity Statutu SpóÅ‚ki, uwzglÄ™dniajÄ…cy zmianÄ™ opisanÄ… powyżej. Tekst jednolity Statutu dostÄ™pny jest również na stronie internetowej SpóÅ‚ki, pod adresem: www.pkmduda.plPodstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe w zwiÄ…zku z § 38 ust. 1 pkt 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|