| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-13 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DUDA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – podjęcie decyzji o połączeniu Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W oparciu o § 5 ust. 1 pkt. 13_ oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz.U.2014.133 j.t._ _dalej: Rozporządzenie_, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie informuje o podjęciu w dniu 12.04.2016 roku uchwały w przedmiocie powzięcia decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. _dalej: spółka przejmująca_ ze spółkami zależnymi: Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. _dalej: spółki przejmowane_.
Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 492 § 1 pkt 1_ oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku spółek przejmowanych na spółkę przejmującą _łączenie się przez przejęcie_, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej _spółka przejmująca dysponuje 100% udziałów w kapitałach zakładowych spółek przejmowanych_ oraz bez wymiany udziałów spółek przejmowanych na akcje spółki przejmującej. Z uwagi na przejęcie przez spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, bez poddawania planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta.
Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. stwierdza, iż podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. pozwoli na osiągnięcia wymiernych korzyści ekonomiczno – organizacyjnych, a także realizację celów długookresowych, którymi są przede wszystkim:
1. uproszczenie struktury Grupy Kapitałowej oraz obniżenie kosztów funkcjonowania spółek zależnych,
2. obniżenie kosztów funkcjonowania służb wsparcia.
Mając na uwadze, iż spółka przejmująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym spółek przejmowanych nie zachodzi konieczność dokonywania nowej emisji akcji, co pozwoli na zachowanie wysokości kapitału zakładowego spółki przejmującej na dotychczasowym poziomie _278.002.290 zł, który składa się z 27.800.229 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,00 zł każda_.
Spółką przejmującą, w rozumieniu art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, jest:
• Polski Koncern Mięsny DUDA SA z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000094093, REGON: 411141076, NIP: 6991781489.
Polski Koncern Mięsny DUDA SA jest podmiotem dominującym Grupy PKM Duda. Spółka funkcjonuje w sektorze mięsa wieprzowego. Główna działalność koncentruje się na skupie, uboju i rozbiorze mięsa, które w wielu asortymentach trafia do odbiorców na terenie całego kraju i na rynki eksportowe. Sferę produkcyjno-handlową Spółki uzupełnia działalność usługowa w zakresie zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych, wymagających specjalistycznego sprzętu chłodniczego. Zakład znajduje się w Grąbkowie _woj. wielkopolskie_, a jego roczne moce ubojowe wynoszą ponad 1 mln sztuk trzody chlewnej. Bardzo ważne miejsce w strukturze Spółki zajmuje część dystrybucyjna będąca jednym z największych polskich dostawców mięsa i wędlin do detalu tradycyjnego.
Spółkami przejmowanymi, w rozumieniu art. 492 § 1 Kodeksu spółek handlowych, są:
• Centrum Mięsne MAKTON spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000428121, REGON: 146225059, NIP: 9512358614. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Polski Koncern Mięsny DUDA SA; spółka powołana w celu działalności firm centralnych head office - nie prowadzi działalności operacyjnej;
• Polski Koncern Mięsny TUCZ spółka z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Kłobucka 25, 02-699 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000435012, REGON: 146324637, NIP: 9512360657. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Polski Koncern Mięsny DUDA SA; spółka zajmuje się organizacją i obsługą tuczu kontraktowego na potrzeby ubojni spółki przejmującej w Grąbkowie;
• Polska Wołowina spółka z o.o. z siedzibą w Grąbkowie, Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, IX Wydział Gospodarczy KRS pod nr 0000209741, REGON: 572127602, NIP: 7631965354. Jedynym wspólnikiem Spółki przejmowanej jest Polski Koncern Mięsny DUDA SA; spółka dawniej zajmująca się skupem i ubojem żywca wołowego, obecnie nie prowadzi działalności operacyjnej;
Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. informuje, iż dokumentacja, o której mowa w § 19 ust. 2 i 3 Rozporządzenia przekazana zostanie do publicznej wiadomości w odrębnych raportach bieżących.
| | |
