| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-29 | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | DUDA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – przekazanie do publicznej wiadomości planu połączenia | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W oparciu o § 5 ust. 1 pkt. 13_ oraz § 19 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz.U.2014.133 j.t._ _dalej: Rozporządzenie_, oraz w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 5/2016 z dnia 13 kwietnia 2016 roku w przedmiocie podjęcia decyzji o zamiarze połączenia Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A., jako spółki przejmującej _dalej: spółka przejmująca_ ze spółkami zależnymi: Centrum Mięsne MAKTON sp. z o.o., Polskim Koncernem Mięsnym TUCZ sp. z o.o. oraz Polska Wołowina sp. z o.o. jako spółkami przejmowanymi _dalej: spółki przejmowane_, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. _dalej: Emitent_ niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z załącznikami, uzgodniony pomiędzy łączącymi się spółkami w dniu 31 marca 2016 roku.
Plan Połączenia sporządzony został zgodnie z art. 499 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych _dalej: Ksh_. Połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. art. 492 § 1 pkt 1_ oraz art. 515 § 1 w związku z art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą _łączenie się przez przejęcie_, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki przejmującej _spółka przejmująca dysponuje 100% udziałem w kapitałach zakładowych Spółek przejmowanych_ oraz bez wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej _Spółka przejmująca nie obejmie w związku z połączeniem akcji własnych_.
Z uwagi na przejęcie przez Spółkę przejmującą swoich spółek jednoosobowych, połączenie realizowane będzie w trybie uproszczonym, w myśl art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w związku z czym Plan połączenia nie zawiera:
1. stosunku wymiany udziałów Spółek przejmowanych na akcje Spółki przejmującej _art. 499 § 1 pkt 2 Ksh_,
2. zasad dotyczących przyznania akcji w Spółce przejmującej _art. 499 § 1 pkt 3 Ksh_,
3. wskazania dnia, od którego udziały, o których mowa w lit. b_ uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki przejmującej _art. 499 § 1 pkt 4 Ksh_.
Dodatkowo:
1. do planu połączenia nie zostaje dołączony projekt zmian umowy Spółki przejmującej, bowiem nie planuje się dokonania zmian Statutu Spółki przejmującej powiązanych z połączeniem _art. 499 § 2 pkt 2 Ksh_,
2. zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawnej i uzasadnienia ekonomicznego _art. 501 ksh_,
3. nie jest wymagane poddanie planu połączenia badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym sporządzenie przez biegłego rewidenta opinii _art. 502 – 503 ksh_,
4. łączenie się spółek będzie rozliczone i ujęte w księgach rachunkowych Spółki przejmującej metodą łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c ust. 2 pkt. 2 Ustawy o rachunkowości. Na podstawie art. 12 ust. 3 w/w Ustawy księgi rachunkowe łączących się Spółek nie będą zamykane,
5. Spółka przejmująca zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe. W związku z tym, nie jest wymagane dołączenie do planu połączenia oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia _art. 499 § 4 Ksh_
Plan połączenia będzie bezpłatnie udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Emitenta _www.pkmduda.pl_ oraz spółek przejmowanych _www.makton.pl, www.polskawolowinaonline.pl oraz www.polskikoncernmiesnytucz.pl_, nieprzerwanie począwszy do dnia 29 kwietnia 2016 roku, aż do dnia zakończenia walnego zgromadzenia spółki przejmującej oraz zgromadzeń wspólników spółek przejmowanych, na których zostaną podjęte uchwały w sprawie połączenia. W uwagi na powyższe, Plan Połączenia nie zostanie ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym [art. 500 § 2 _1_ Ksh]
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 13 w zw. z § 19 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia.
| | |
