| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 15 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-10 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DUDA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - Zawarcie aneksu do umowy kredytowej – aktualizacja informacji poufnej, umowy znaczącej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie art. 56 ust. 5 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _Dz. U. z 2013 r., poz. 1382 t.j_ oraz § 5 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim _Dz.U. z 2014 r., poz. 133 t.j._, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie _"Spółka", "Emitent"_ przekazuje do publicznej wiadomości informację stanowiącą zmianę informacji poufnej, umowy znaczącej, przekazanej raportem bieżącym nr 39/2015 z dnia 02 września 2015 roku.
Zarząd Emitenta informuje tym samym o podpisaniu z datą 10 czerwca 2016 r. z Bankiem Zachodnim WBK z siedzibą we Wrocławiu _dalej: "Kredytodawca"_ Aneksu do Umowy Kredytowej - kredytu inwestycyjnego _dalej: "Aneks"_.
Zgodnie z treścią Aneksu, Strony postanowiły, iż zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z Umowy Kredytowej stanowią:
1. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40 500 000 zł _słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych_ ustanowiona na rzecz Banku na nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr KA1K/0040184/7 _prawo użytkowania wieczystego_ _Nieruchomość 1_;
2. hipoteka umowna łączna do kwoty najwyższej 40 500 000 zł _słownie: czterdzieści milionów pięćset tysięcy złotych_ ustanowiona na rzecz Banku na następujących nieruchomościach, dla których prowadzone są księgi wieczyste _Nieruchomość 2_:
a_ ZG1K/00023636/6, ZG1K/00023635/9, ZG1K/00023634/2, ZG1K/00035860/2 oraz nieruchomość położona w miejscowości Bieganów, obejmująca działkę oznaczoną numerem 96/24 o powierzchni 0,7970 ha, dla której zostanie założona nowa księga wieczysta przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim V Wydział Ksiąg Wieczystych _działka wydzielona z księgi wieczystej nr ZG1K/00029633/7_ i nieruchomość położona w miejscowości Bieganów, obejmująca działkę oznaczoną numerem 88/32 o powierzchni 3,8362 ha, dla której zostanie założona nowa księga wieczysta przez Sąd Rejonowy w Krośnie Odrzańskim V Wydział Ksiąg Wieczystych _działka wydzielona z księgi wieczystej nr ZG1K/00023632/8_.
stanowiących własność BIOENERGIA Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Grąbkowie _dalej: BIOENERGIA_ – spółki zależnej od Emitenta _100% udziałów_
b_ ZG1K/00023632/8,
c_ ZG1K/00029633/7
stanowiących własność AGRO BIEGANÓW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bieganowie _wcześniej: AGRO PROVIMI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Bieganowie_ – spółki zależnej od Emitenta _100% udziałów_ _dalej: AGRO PROVIMI_.
3. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości 1;
4. zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych, inwentarzu żywym, w tym trzodzie chlewnej, bydle oraz płodach rolnych, w tym zbożach stanowiących własność AGRO BIEGANÓW, o wartości minimalnej 15 100 000 zł _słownie: piętnaście milionów sto tysięcy złotych_;
5. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia przedmiotu zastawu, o którym mowa w pkt 4_ powyżej, w zakresie co najmniej od ognia i innych zdarzeń losowych o wartości nie niższej niż 15 100 000 zł _słownie: piętnaście milionów sto tysięcy_;
6. zastaw rejestrowy na udziałach w AGRO BIEGANÓW;
7. przystąpienie przez AGRO BIEGANÓW do długu wynikającego z Umowy Kredytowej;
8. przelew wierzytelności na rzecz Banku z tytułu umowy ubezpieczenia budynków i budowli znajdujących się na Nieruchomości 2.
W oparciu o powyższe, Emitent podaje, iż Strony dokonały następujących modyfikacji Umowy Kredytowej:
1. wyłączenia z definicji "Nieruchomość 1" prawa użytkowania wieczystego nieruchomości, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr PO2T/00033478/5;
2. poszerzenia definicji "Nieruchomość 2" o nieruchomość objętą księgą wieczystą nr ZG1K/00035860/2 oraz aktualizacji w zakresie przypisania poszczególnych nieruchomości składających się na ww. definicję do podmiotów – właścicieli ww. nieruchomości, tj.:
a_ nieruchomość objęta księgą wieczystą nr: ZG1K/00023636/6, ZG1K/00023635/9, ZG1K/00023634/2, ZG1K/00035860/2 oraz działka oznaczona numerem 96/24 wydzielona z nieruchomości objętej księgą wieczystą nr ZG1K/00029633/7 i działka oznaczona numerem 88/32 wydzielona z nieruchomości objętej księgą wieczystą nr ZG1K/00023632/8 - BIOENERGIA,
b_ nieruchomość objęta księgą wieczystą nr ZG1K/00023632/8 i ZG1K/00029633/7 - AGRO BIEGANÓW;
3. redakcyjnym usunięciu z postanowienia Umowy kredytowej dotyczącego zabezpieczeń:
a_ oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego przez Emitenta w trybie art. 777 § 1 pkt 5_ Kodeksu postępowania cywilnego;
a_ oświadczenia o poddaniu się egzekucji złożonego przez AGRO PROVIMI w trybie art. 777§ 1 pkt 5_ Kodeksu postępowania cywilnego.
Jednocześnie, Emitent zobowiązany został do dostarczenia do Banku oświadczeń o poddaniu się egzekucji w formie aktu notarialnego w trybie art. 777 § 1 pkt 6_ Kodeksu postępowania cywilnego o treści uzgodnionej z Bankiem, złożone przez AGRO BIEGANÓW i BIOENERGIA – w terminie do dnia 10 czerwca 2016 roku. Przedmiotowe zobowiązanie zostało terminowo wykonane.
| | |
