| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 19 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-24 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DUDA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Polski Koncern Mięsny DUDA SA – zawarcie niewiążącego listu intencyjnego w sprawie określenia kluczowych warunków nabycia przez Emitenta udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością – podanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE nr L 173/1_ _"Rozporządzenie MAR"_, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka"_ niniejszym przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia niewiążącego listu intencyjnego określającego kluczowe warunki transakcji polegającej na nabyciu przez Emitenta udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością _"List intencyjny"_ oraz aneksów do Listu Intencyjnego, której podanie do publicznej wiadomości zostało opóźnione, począwszy od dnia 08 grudnia 2015 roku _przed rozpoczęciem obowiązywania Rozporządzenia MAR_ na podstawie art. 57 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _j.t. Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439_, oraz § 2 ust. 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych _Dz. U. Nr 67, poz. 47_, a następnie na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR.
O opóźnieniu podania do publicznej wiadomości informacji poufnej Zarząd Spółki informował Komisję Nadzoru Finansowego, przekazując w dniu 08 grudnia 2015 roku raport zawierający następującą treść:
"Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. _"Spółka" lub "Emitent"_ informuje o zawarciu w dniu 8 grudnia 2015 r. listu Intencyjnego _"List intencyjny"_ z Panem Adamem Markiem Skwarek zamieszkałym w Szczawnie-Zdroju oraz Panią Barbarą Izabelą Skwarek zamieszkałą w Szczawnie-Zdroju _"Sprzedający"_ w sprawie określenia kluczowych warunków transakcji _Term Sheet_ nabycia:
I. udziałów Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Wałbrzychu _Spółka Przekształcona_ oraz
II. udziałów Meat-Pac spółce z o. o. z siedzibą w Wałbrzychu _Meat-Pac_.
Sprzedający są jedynymi komandytariuszami spółki BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Wałbrzychu _"BEKPOL SK"_.
Jedynym komplementariuszem BEKPOL SK jest BEKPOL Spółka z o. o. z siedzibą w Wałbrzychu _"BEKPOL Sp. z o.o."_. Sprzedający posiadają udziały stanowiące łącznie 100% kapitału zakładowego BEKPOL Sp. z o.o.
Sprzedający są jedynymi wspólnikami, posiadającymi udziały stanowiące łącznie 100% kapitału zakładowego Meat-Pac.
Zgodnie z Listem Intencyjnym Emitentowi została przyznana przez Sprzedających wyłączność na prowadzenie negocjacji w zakresie rozpoczęcia negocjacji dotyczących Transakcji na okres do dnia 29 lutego 2016 r.
List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących opisanej powyżej wyłączności, kosztów i wydatków ponoszonych przez Strony w związku z pracami związanymi z Listem Intencyjnym i potencjalną realizacją Transakcji, poufności oraz wyboru właściwego prawa i sądu.
W przypadku niedojścia przez Strony do porozumienia w zakresie ustalenia warunków Transakcji w terminie do dnia 29 lutego 2016 r., po przeprowadzonych w dobrej wierze negocjacjach, List Intencyjny wygasa, o ile Strony nie postanowią inaczej.
List Intencyjny podlega prawu polskiemu zaś wszelkie spory z niego wynikające lub z nim związane podlegać będą rozstrzygnięciu Sądu Arbitrażowego przy Krajowej Izbie Gospodarczej w Warszawie, zgodnie z regulaminem tego sądu.
Treść powyższej informacji poufnej zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 29 lutego 2016 r.
Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie jej do publicznej wiadomości mogłoby znacząco negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji, które obecnie są na wczesnym etapie, np. poprzez pogorszenie warunków jego realizacji.
Emitent wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, oraz że zapewnił zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości."
Emitent informuje, iż na skutek zawarcia w dniu 29 lutego 2016 roku przez Spółkę oraz Sprzedających aneksu do Listu intencyjnego, w tożsamej dacie Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informację o zmianie dotyczącej Listu intencyjnego o następującej treści:
"Działając na podstawie art. 56 ust. 5 w zw. z art. 57 ust. 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _j.t. Dz.U. 2013.1382 ze zm._ i § 2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych _Dz. U.2006.67.476_, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. informuje o zawarciu, w dniu 29 lutego 2016 r. Aneksu do niewiążącego listu intencyjnego w sprawie określenia kluczowych warunków nabycia przez Emitenta udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, o którym to Liście Emitent informował Komisję raportem bieżącym nr 6/2015/D.
Zgodnie z Aneksem, negocjacje pomiędzy Stronami zostały przedłużone do dnia 30 kwietnia 2016 r.
Treść powyższej informacji poufnej oraz informacji poufnej dotyczącej zawarcia niewiążącego listu intencyjnego w sprawie określenia kluczowych warunków nabycia przez Emitenta udziałów w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością zostanie przekazana w formie raportu bieżącego w terminie do dnia 30 kwietnia 2016 r.
Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej jest uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie jej do publicznej wiadomości mogłoby znacząco negatywnie wpłynąć na przebieg i wynik negocjacji, a w konsekwencji na nabycie udziałów w spółkach będących w sferze zainteresowania Emitenta, np. poprzez pogorszenie warunków jego realizacji.
Emitent wskazuje, iż opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej nie spowoduje wprowadzenia w błąd opinii publicznej, oraz że zapewnił zachowanie poufności treści powyższej informacji poufnej do chwili jej przekazania do publicznej wiadomości"
Emitent przekazuje również, iż w dniu 29 kwietnia 2016 roku, 31 maja 2016 roku oraz 30 czerwca 2016 roku Spółka oraz Sprzedający zawarli kolejne aneksy do Listu intencyjnego, przedłużające negocjacje pomiędzy Stronami odpowiednio do dnia: 31 maja 2016 roku, 30 czerwca 2016 roku oraz do dnia 31 lipca 2016 roku.
W tożsamych datach Spółka przekazała Komisji Nadzoru Finansowego informacje o zmianie dotyczącej Listu intencyjnego, o treści analogicznej do przywołanej powyżej z dnia 29 lutego 2016 roku, z modyfikacją dotyczącą daty, do której zostały przedłużone negocjacje pomiędzy Stronami _odpowiednio: do dnia 31 maja 2016 roku, 30 czerwca 2016 roku i 31 lipca 2016 roku_ oraz daty przekazania do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej _odpowiednio w terminie do dnia: 31 maja 2016 roku, 30 czerwca 2016 roku oraz 31 lipca 2016 roku_.
Emitent podaje ponadto, iż w dniu 31 lipca 2016 roku, Spółka oraz Sprzedający zawarli kolejny Aneks do Listu intencyjnego. Zgodnie z ww. dokumentacją, negocjacje prowadzone pomiędzy Stronami zostały przedłużone odpowiednio do dnia 31 sierpnia 2016 roku.
Tym samym, opierając się na art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, oraz mając na uwadze, iż:
1. niezwłoczne ujawnienie informacji mogłoby naruszyć prawnie uzasadnione interesy Emitenta, bowiem mogłoby wpłynąć negatywnie na przebieg i wynik rozmów prowadzonych pomiędzy Stronami,
2. że opóźnienie prawdopodobnie nie wprowadzi w błąd opinii publicznej,
3. a Emitent był w stanie zapewnić zachowanie w poufności ww. informacji poufnej,
Emitent kontynuował opóźnienie podania do publicznej wiadomości informacji poufnej dotyczącą zawarcia Listu intencyjnego oraz aneksów do przedmiotowego dokumentu.
Emitent przekazuje, iż dniu dzisiejszym Spółka oraz Sprzedający zakończyli negocjacje, których przedmiot stanowiło określenia kluczowych warunków transakcji nabycia udziałów Spółki z o. o. powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Wałbrzychu oraz udziałów Meat-Pac spółce z o. o. z siedzibą w Wałbrzychu, czego następstwem jest podanie przez Emitenta do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej.
| | |
