| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 21 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-08-24 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | DUDA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Polski Koncern Mięsny DUDA SA – Polski Koncern Mięsny DUDA SA – Zawarcie warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością – podanie do publicznej wiadomości informacji poufnej | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Działając na podstawie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ Nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _Dz. U. UE nr L 173/1__"Rozporządzenie MAR"_, Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie _"Emitent", "Spółka"_ przekazuje informację poufną dotyczącą zawarcia w dniu 24 sierpnia 2016 roku pomiędzy Spółką jako kupującym, a Panem Adamem Markiem Skwarek, zamieszkałym w Szczawnie-Zdroju _"AMS"_, Panią Barbarą Izabelą Skwarek zamieszkałą w Szczawnie-Zdroju _"BIS"_ _razem "Sprzedający"_ warunkowej zobowiązującej umowy sprzedaży udziałów w spółce Meat-Pac spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Wałbrzychu _"Meat-Pac"_ _"Umowa"_.
Przedmiot Umowy stanowi zobowiązanie Sprzedających do przeniesienia na Emitenta własności 100 % udziałów Meat-Pac, wolnych od wszelkich obciążeń wraz ze wszystkimi dotyczącymi ich i związanymi z nimi prawami i obowiązkami, oraz zobowiązanie Spółki do uiszczenia ceny za ww. udziały, z zastrzeżeniem ziszczenia się _lub zrzeczenia się_ warunków zawieszających.
Cena sprzedaży ustalona została na kwotę 3.000.000,00 zł _trzy miliony złotych_ _"Cena Sprzedaży"_, przy czym ulegnie ona pomniejszeniu na podstawie bilansu zamknięcia _niezbadanego przez biegłego rewidenta sprawozdania finansowego Meat-Pac przygotowanego zgodnie z Ustawą o Rachunkowości na Dzień Zamknięcia_ o wartości i w sytuacjach wskazanych w Umowie, tj o: _a_ wartość o jaką Kapitał Obrotowy Netto [kwota odpowiadająca wartości aktywów obrotowych Spółki Przekształconej _obejmujących zapasy, należności, środki pieniężne oraz rozliczenia międzyokresowe czynne_, pomniejszonej o wartość krótkoterminowych zobowiązań bez krótkoterminowych zobowiązań finansowych, np. z tytułu leasingu, wraz z rozliczeniami międzyokresowymi biernymi Spółki Przekształconej] bez gotówki będzie w Dniu Zamknięcia mniejszy od kwoty 858.184 zł _osiemset pięćdziesiąt osiem tysięcy sto osiemdziesiąt cztery złote_, oraz _b_ wartość o jaką poziom gotówki posiadanej przez Meat – Pac będzie w Dniu Zamknięcia mniejszy niż 300.000 zł _trzysta tysięcy złotych_, oraz _c_ wartość o jaką Zobowiązania Finansowe Meat-Pac będą w Dniu Zamknięcia większe od kwoty 1.200.000 zł _jeden milion dwieście tysięcy złotych_; oraz _d_kwotę straty netto Meat – Pac na Dzień Zamknięcia.
Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów Meat-Pac, w tym zawarcie odpowiedniej umowy rozporządzającej ww. udziałami, Strony uzależniły od ziszczenia się następujących warunków zawieszających:
1. uzyskania przez Emitenta Zgody Prezesa UOKiK;
2. uregulowania sytuacji prawnej logotypu "MEAT-PAC";
3. zgłoszenia do GIODO kompletnego i należycie opłaconego wniosku o rejestrację zbioru danych obejmującego dane osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą w zakresie w jakim przetwarzane dane służą Meat – Pac do celów marketingowych, dochodzenia roszczeń oraz rozpatrywania reklamacji;
4. zawarcia przez Meat-Pac oraz podmiot powiązany Sprzedających umowy cesji, na podstawie której Meat-Pac przeniesie określone przez Strony wierzytelności na rzecz ww. podmiotu oraz zapłaty ceny stosownie do treści umowy cesji;
5. niewystąpienia istotnej negatywnej zmiany zastrzeżonej w Umowie na rzecz Sprzedających;
6. niewystąpienia istotnej negatywnej zmiany zastrzeżonej w Umowie na rzecz Emitenta;
7. niewystąpienia istotnej wadliwości oświadczenia i zapewnienia złożonych przez Sprzedających;
8. zawarcia przez Kupującego, Sprzedających oraz BEKPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Wałbrzychu umowy sprzedaży udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powstałej z przekształcenia BEKPOL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Wałbrzychu.
Strony Umowy mogą zrzec się _w całości lub w części_ warunków zawieszających zastrzeżonych na ich rzecz _Spółka – warunek nr 1 - 4 i 6 – 8; Sprzedający – warunek nr 5_. Warunki, co do których nastąpiło zrzeczenie się będą uważane za niezastrzeżone _w całości lub w części_.
Zamknięcie transakcji sprzedaży udziałów Meat- Pac nastąpi po ziszczeniu się _lub zrzeczeni się_ ostatniego z ww. warunków zawieszających _Dzień Zamknięcia_.
Zobowiązanie do zbycia udziałów Meat - Pac ma charakter umowy przedwstępnej, której zawarcie nastąpi nie później niż do dnia 31 października 2016 r.
Emitent może odstąpić od Umowy nie później niż do dnia 07 listopada 2016 roku ze skutkiem natychmiastowym w przypadku: _a_ niespełnienia wszystkich warunków zawieszających do dnia 31 października 2016 roku, _b_ nieprzystąpienia przez któregokolwiek ze Sprzedających do czynności w Dniu Zamknięcia pomimo spełnienia _lub zrzeczenia się_ warunków zawieszających, _c_ naruszenia przez Sprzedających lub Meat-Pac, zobowiązań wynikających z Umowy lub wszelkich innych dokumentów zawartych w związku z jej wykonaniem, jeżeli takie naruszenie nie zostanie naprawione w terminie 10 dni roboczych od dnia poinformowania Spółki przez Sprzedających albo Sprzedających przez Spółkę, w zależności od sytuacji, o takim naruszeniu,
Sprzedający mogą odstąpić od Umowy nie później niż do Dnia Zamknięcia ze skutkiem natychmiastowym jedynie w przypadku nieprzystąpienia przez Spółkę do czynności w Dniu Zamknięcia pomimo spełnienia _lub zrzeczenia się_ warunków zawieszających.
Tytułem zabezpieczenia roszczeń Spółki wynikających z wadliwości oświadczeń i zapewnień Sprzedających oraz niektórych roszczeń osób trzecich, Spółka zatrzyma część ceny sprzedaży w łącznej wysokości 1.000.000 zł _jeden milion złotych_, pod warunkiem:
a_ braku konieczności dokonania korekty ceny sprzedaży lub
b_ niezgłoszenia przez Spółkę do dnia zapłaty poszczególnych rat roszczenia objętego zabezpieczeniem.
Wypłata ww. kwoty zatrzymanej będzie dokonywana na rzecz Sprzedających w ratach wskazanych poniżej:
- 500.000 zł _pięćset tysięcy złotych_ płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 1 roku od dnia zamknięcia transakcji;
- 250.000 zł _dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych_ płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 2 lat od dnia zamknięcia transakcji;
-250.000 zł _dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych_ płatne w pierwszym dniu roboczym po upływie 6 lat od dnia zamknięcia transakcji.
W przypadki korekty Ceny Sprzedaży, kwota raty z pierwszego myślnika zostanie pomniejszona o kwotę ww. korekty.
W razie zgłoszenia przez Spółkę, do dnia zapłaty poszczególnych rat, roszczenia Spółki z tytułów, o których mowa powyżej, raty zostaną wypłacone Sprzedającym w kwotach pomniejszonych o kwoty roszczeń Spółki uznanych przez Sprzedających, a w razie sporu co do wysokości tych roszczeń o kwoty przyznane Spółce przez sąd arbitrażowy.
Zapłata ww. rat Ceny Sprzedaży na rzecz Sprzedających zostanie zabezpieczona gwarancją bankową wydaną na koszt Emitenta.
Umowa przewiduje ponadto, zakaz prowadzenia działalności konkurencyjnej przez Sprzedających lub podmioty z nimi powiązane oraz zasady zachowania poufności co do treści Umowy.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, iż zawarta Umowa wpisuje się strategię działania na lata 2015-2019, ogłoszoną raportem bieżącym nr 35/2015 z 23.07.2015 r., bowiem poprzez przejęcie Meat-Pac Emitent rozszerzy zasięg działania terytorialnego segmentu dystrybucyjnego.
| | |
