| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 101 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-28 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DUDA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. – podpisanie Porozumienia o warunkach transakcji. Umowa znacząca.
| |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 28 listopada 2006 r. podpisał z :
- Zakładami Mięsnymi "Biernacki" Tomasz Biernacki z siedzibą w Czeluścinie oraz z
- Zakładem Przemysłu Mięsnego "Biernacki" Wojciech Biernacki z siedzibą w Czeluścinie, porozumienie o warunkach transakcji nabycia przez Emitenta zorganizowanej części przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym Zakładów Mięsnych "Biernacki" Tomasz Biernacki oraz przedsiębiorstwa w znaczeniu przedmiotowym Zakładu Przemysłu Mięsnego "Biernacki" Wojciech Biernacki.
Zakłady Mięsne "Biernacki" Tomasz Biernacki prowadzą działalność gospodarczą polegającą m.in. na: magazynowaniu i przechowywaniu towarów, w tym mięsa (w dalszej części raportu występuje jako "Chłodnia"), a Zakład Przemysłu Mięsnego "Biernacki" Wojciech Biernacki prowadzi działalność gospodarczą polegającą w szczególności na skupie, uboju i rozbiorze wieprzowiny i wołowiny (w dalszej części raportu występuje jako "Przedsiębiorstwo").
Po podpisaniu niniejszego Porozumienia jego Strony zobowiązują się wynegocjować i podpisać umowę nabycia, której przedmiotem będzie łącznie nabycie przez Emitenta zorganizowanego zespołu składników materialnych i niematerialnych, będącego zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa, składających się na Chłodnię oraz nabycie Przedsiębiorstwa. Łączna cena zakupu przedmiotów nabycia wynosi 95.000.000 zł (słownie: dziewięćdziesiąt pięć milionów złotych) .
Finalizacja (zamknięcie) transakcji nastąpi w ciągu 14 dni licząc od dnia spełnienia się wszystkich warunków zawieszających ( nie później jednak niż do 31.03.2007 roku), z których najistotniejsze to:
1)przeprowadzenie analizy prawnej, podatkowej, ekonomicznej, technicznej i technologicznej Chłodni wchodzącej w skład Zakładów Mięsnych Biernacki, oraz Zakładu Przemysłu Mięsnego Biernacki, której wynik będzie satysfakcjonujący dla DUDA (Due Diligence);
2)uzyskanie wymaganych prawem zezwoleń od odpowiednich organów administracji państwowej na realizację transakcji będących przedmiotem porozumienia, w tym uzyskanie przez PKM DUDA S.A decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zawierającej zgodę na dokonanie koncentracji, albo bezskuteczny upływ terminu wynikającego z art. 98 ust. 1 ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów do wydania decyzji;
3)uzyskanie wymaganych przepisami statutowymi Stron zgód i zezwoleń na realizację transakcji będących przedmiotem porozumienia, w tym zgody Rady Nadzorczej Emitenta na zawarcie Umowy Nabycia.
Przedmiotowe Porozumienie zawiera postanowienia o karach umownych mogących przekroczyć równowartość co najmniej 10 % wartości umowy lub co najmniej wyrażoną w złotych równowartość 200.000 EUR. Za odstąpienie od zawarcia umowy nabycia, strona uchylająca się będzie zobowiązana do zapłacenia odpowiednio pozostałym stronom umowy kary umownej w wysokości 5.000.000 zł. W razie naruszenia wyłączności na prowadzenie negocjacji związanych z zawarciem umowy nabycia, strona naruszająca niniejszą wyłączność zobowiązana będzie do zapłacenia na rzecz PKM DUDA S.A. kary umownej w wysokości 10.000.000 zł.
Kryterium uznania Porozumienia za znaczące – wartość jego przedmiotu wynosi co najmniej 10 % kapitałów własnych Emitenta.
Przedmiotowe porozumienie jest kolejnym krokiem Emitenta zmierzającym do budowy silnej Grupy Kapitałowej oraz osiągnięcia pozycji niekwestionowanego lidera branży mięsnej w Polsce .
| |
|
