| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 73 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-09-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DUDA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - nabycie znaczących aktywów. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 29 września 2006 r. zawarł z Mescheryakovym Oleksandrem Wiktorowiczem, umowę generalną kupna – sprzedaży akcji i udziałów Kompleksu produkcyjnego ZSA "Świniokompleks ZORIA". W myśl przedmiotowej umowy Sprzedający zbył na rzecz Emitenta 86,836 % (słownie: osiemdziesiąt sześć całych i osiemset trzydzieści sześć tysięcznych odsetka) akcji imiennych o wartości nominalnej 600.580.00 UAH (słownie: sześćset tysięcy pięćset osiemdziesiąt hrywien 00/100) Zamkniętej Spółki Akcyjnej Świniokompleks ZORIA" z siedzibą w: Ukraina, obwód Rówieński, rejon Rówieński. Sprzedający zbył również 100 % (słownie: sto procent) udziałów w kapitale zakładowym podmiotu gospodarczego: Prywatne Przedsiębiorstwo "Świniokompleks ZORIA" z siedzibą: Ukraina, miasto Równo. Akcje w Spółce oraz udziały w Przedsiębiorstwie Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. nabył za łączną kwotę: 1.478.000,00 USD (słownie: jeden milion czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy dolarów amerykańskich 00/100), z czego kwota 1.207.110,00 USD (słownie: jeden milion dwieście siedem tysięcy sto dziesięć dolarów amerykańskich 00/100) przeznaczona została na akcje nabywanej Spółki, a kwotą 270.890,00 USD (słownie: dwieście siedemdziesiąt tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt dolarów amerykańskich 00/100) pokryto nabycie udziałów w Przedsiębiorstwie. Zawarcie umów przenoszących własność akcji i udziałów nastąpi nie później niż 30 dni po ziszczeniu się łącznie następujących warunków:
- Sprzedający w terminie do 05.10.2006 r. nabędzie pozostałe akcje w Spółce, należące do akcjonariuszy mniejszościowych, tak aby był w posiadaniu 100% kapitału zakładowego Spółki;
- akcje zostaną całkowicie opłacone oraz będą wolne od wad prawnych;
- zawarciu niniejszej umowy nie sprzeciwia się jakikolwiek przepis ukraińskiego prawa powszechnego, korporacyjnego ani też żaden zapis umowny.
Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym, nie zachodzą żadne powiązania. Kryterium będące podstawą uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości: nabyte aktywa stanowią co najmniej 20 % kapitału zakładowego jednostki, której udziały stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej. Przedmiotowa transakcja jest inwestycją długoterminową, kontynuującą rozpoczętą ekspansję na rynek ukraiński oraz mającą na celu sukcesywną rozbudowę zaplecza surowcowego Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA S.A. W wyniku kupna akcji i udziałów PKM DUDA S.A. stał się właścicielem fermy trzody chlewnej posiadającej w dniu nabycia prawie 5.000 sztuk trzody chlewnej, a zdolność produkcyjna fermy kształtuje się na poziomie 25.000 sztuk trzody chlewnej rocznie.
Zarząd Emitenta informuje również, iż w dniu 29 września 2006 r. zawarł umowy:
- zbycia udziałów z ESKORD S.A. z siedzibą w Warszawie. W myśl niniejszej umowy Emitent nabył od ESKORD S.A. 2.903 udziały o wartości nominalnej 100,00 zł za jeden udział w Przedsiębiorstwie Budowlano – Inwestycyjnym Sp. z o.o. z/s w Warszawie, którego zbywca jest udziałowcem. Udziały zostały nabyte za kwotę 114.000 zł. oraz
- warunkową umowę przeniesienia praw do udziałów. Zgodnie z przedmiotową umową ESKORD S.A. przeniósł na rzecz Emitenta prawa do 66.436 udziałów po 100 zł każdy w Przedsiębiorstwie Budowlano – Inwestycyjnym Sp. z o.o. Przeniesienie praw do udziałów nastąpiło za kwotę 3.700.000,00 zł
Zarząd Emitenta zawiadamia również o podpisaniu warunkowej umowy przeniesienia praw do udziałów pomiędzy ESKORD S.A. a spółką zależną AGRO-DUDA Sp. z o.o. ESKORD S.A. przeniósł na rzecz AGRO-DUDA Sp. z o.o. prawa do 63.564 udziałów po 100,00 zł każdy w Przedsiębiorstwie Budowlano – Inwestycyjnym Sp. z o.o. Przeniesienie praw do udziałów nastąpiło za kwotę 3.540.000,00 zł (słownie: trzy miliony pięćset czterdzieści tysięcy złotych). Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a ESKORD S.A., nie zachodzą żadne powiązania. Kryterium będące podstawą uznania nabytych aktywów za aktywa o znacznej wartości: nabyte aktywa stanowią co najmniej 20 % kapitału zakładowego jednostki, której udziały stanowią przedmiot aktywów finansowych emitenta lub jednostki od niego zależnej. Zakup Przedsiębiorstwa Budowlano-Inwestycyjnego Sp. z o.o. stanowi kolejny krok zmierzający do budowy zaplecza surowcowego grupy PKM DUDA S.A.
| |
|
