| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 17 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-06-02 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DUDA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. - zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 45 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Polskiego Koncernu Mięsnego DUDA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanego do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000094093, działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 1 i ust. 7 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 czerwca 2005 r. na godz. 12.00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które odbędzie się w Warszawie, w siedzibie Spółki przy ul. Nowogrodzkiej 62 B.
Porządek obrad:
1.Otwarcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3.Sporządzenie listy obecności.
4.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia.
5.Przyjęcie porządku obrad.
6.Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004 zawierającego:
a)bilans,
b)rachunek zysków i strat,
c)informację dodatkową,
d)sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych wraz z opinią biegłego rewidenta.
7.Rozpatrzenie rekomendacji Rady Nadzorczej dotyczącej:
a)sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004,
b)sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004,
c)opinii biegłego rewidenta dotyczącej sprawozdań finansowych,
d)wniosku Zarządu co do podziału zysku za ubiegły rok obrotowy.
8.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania obowiązków każdemu z Członków Rady Nadzorczej w roku 2004.
9.Podjęcie uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2004.
10.Podjęcie uchwały w przedmiocie przyjęcia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki w roku 2004.
11.Podjęcie uchwały w przedmiocie podziału zysku za 2004 rok.
12.Podjęcie uchwał w przedmiocie udzielenia absolutorium z wykonania przez każdego z Członków Zarządu obowiązków w 2004 r.
13.Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia oświadczenia dotyczącego przestrzegania ładu korporacyjnego;
14.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w przedmiocie wprowadzenia dodatkowego skrótu firmy;
15.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki w przedmiocie uregulowań dotyczących funkcjonowania Rady Nadzorczej;
16.Zamknięcie Walnego Zgromadzenia.
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć akcjonariusze Spółki, którzy złożą w siedzibie Spółki, w Warszawie przy ul. Nowogrodzkiej 62 B, w godzinach 8.00-16.00, co najmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia imienne świadectwa depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi, zawierające liczbę akcji i stwierdzenie, że akcje nie będą wydane przed zakończeniem Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie, pod rygorem nieważności.
Przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, w lokalu Zarządu Spółki, (63-930 Jutrosin, Grąbkowo 73), wyłożona będzie lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Odpisy sprawozdań finansowych, opinii wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej będą wydawane akcjonariuszom, na ich życzenie, w terminie piętnastu dni przed Walnym Zgromadzeniem. Odpisy pozostałych wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad będą wydawane akcjonariuszom w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad w dniu 30 czerwca 2005 r., od godziny 11.30.
W związku z zamierzonymi zmianami Statutu, stosownie do art. 402 paragraf 2 k.s.h., poniżej powołane zostają dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian:
Paragraf 1. ustęp 2 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
2.Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
otrzymuje brzmienie:
2.Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. lub PKM DUDA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
Paragraf 19. ustęp 6 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
6. W przypadku gdy w składzie Rady Nadzorczej są reprezentanci drobnych akcjonariuszy wybrani w trybie §19 ust. 5, bez zgody przynajmniej jednego z nich nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące:
a)wyboru biegłego rewidenta;
b)umów i świadczeń pomiędzy spółką a osobami powiązanymi ze Spółką.
otrzymuje brzmienie:
6. Bez zgody większości niezależnych członków Rady Nadzorczej w rozumieniu § 19 ust. 8 oraz w przypadku gdy w składzie Rady Nadzorczej są reprezentanci drobnych akcjonariuszy wybrani w trybie §19 ust. 5, bez zgody przynajmniej jednego z nich nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące:
a)wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
b)umów i świadczeń pomiędzy spółką a osobami powiązanymi ze Spółką.
c)zawarcia przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
Paragraf 20. ustępy od 4 do 7 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
4.Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Ustęp 3 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
5.Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile którykolwiek z członków Rady Nadzorczej się temu nie sprzeciwi.
6.Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości jej członków. W nagłych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.
7.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
otrzymuje brzmienie:
4.Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na wniosek Zarządu lub działającego w jego imieniu pełnomocnika. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Ustęp 3 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
5.Członkowie Zarządu lub jego pełnomocnicy mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile posiedzenie nie dotyczy spraw tyczących się bezpośrednio zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia,
6.Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych albo pocztą elektroniczną, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia, z zastrzeżeniem ust. 7. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości jej członków.
7.W nagłych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej, może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.
Paragraf 20. ustępy od 11 do 12 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
11.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie zgodnie z postanowieniami ust. 6 niniejszego paragrafu.
12.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw na porządku obrad.
otrzymuje brzmienie:
11.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie zgodnie z postanowieniami ust. 6 lub 7 niniejszego paragrafu.
12.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz za pośrednictwem poczty elektronicznej.
W Paragrafie 20 po ustępie 15 dodaje się ustęp 16 o następującym brzmieniu:
16.W przypadku zaistnienia przeszkody uniemożliwiającej stale bądź czasowo pełnienie przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej przewidzianych w niniejszym paragrafie obowiązków, ich wykonanie przejmuje Wiceprzewodniczący bądź dwóch członków Rady Nadzorczej.
Paragraf 22. ustęp 2 lit. m) i n) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
m)wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji o wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000 EURO (jeden milion EURO), ustalonej według średniego kursu EURO ogłaszanego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki.
n)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, za wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu publicznego,
otrzymuje brzmienie:
m)wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy w rozumieniu przepisów o publicznym obrocie papierami wartościowymi, która nie jest przewidziana w zatwierdzonym budżecie i wykracza poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki;
n)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, których wartość według ceny nabycia (zbycia) netto przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego, za wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu publicznego;
Paragraf 22. ustęp 2 lit. r) i s) Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
r)wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki,
s)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, nie wyłączając nieruchomości fabrycznych Spółki;
otrzymuje brzmienie:
r)wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki, których wartość przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Obowiązek uzyskania zgody, o którym mowa w zdaniu poprzednim, nie dotyczy czynności w stosunku do podmiotów zależnych Spółki;
s)wyrażanie zgody na zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość księgowa netto przekracza jedną dziesiątą kapitału własnego Spółki.
t)wyrażanie zgody na nabycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, których wartość według ceny nabycia netto przekracza jedną dziesiątą kapitału zakładowego
W związku z powyższą zmianą, dotychczasowy Paragraf 22 ustęp 2 lit. t) i u) otrzymują oznaczenia odpowiednio: "u)" i "v)".
W Paragrafie 22 ustęp 2 po lit. v). dodaje się lit. w) następującym brzmieniu:
w)wyrażanie zgody na realizację zadania inwestycyjnego i zaciąganie wynikających z niego zobowiązań jeżeli powstaną w związku z tym wydatki lub obciążenia przekraczające równowartość jednej drugiej kapitału zakładowego Spółki
W Paragrafie 22 po ustępie 2 dodaje się ust. 3 następującym brzmieniu:
3.Jeżeli Rada Nadzorcza nie wyrazi zgody na dokonanie określonej czynności, Zarząd może zwrócić się do Walnego Zgromadzenia o powzięcie uchwały udzielającej zgody na dokonanie tejże czynności.
| |
|
