| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-11 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | DUDA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | ZM DUDA S.A. - zarejestrowanie zmian Statutu Spółki. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1 pkt 2 RO - statut zmiana
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Mięsnych DUDA S.A. z siedzibą w Warszawie informuje, iż w dniu 10 marca 2005 r. Sąd Rejonowy dla M.St.Warszawy, XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował zmiany w Statucie Spółki, przyjęte uchwałami nr 3 i 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 27 stycznia 2005 r.
§1 Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"§ 1
1. Firma Spółki brzmi Zakłady Mięsne "DUDA" Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Zakłady Mięsne "DUDA" S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."
§1 Statutu Spółki w nowym brzmieniu:
"§ 1
1. Firma Spółki brzmi Polski Koncern Mięsny DUDA Spółka Akcyjna.
2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego."
Paragraf 6. Statutu Spółki w dotychczasowym brzmieniu:
"§ 6
1. Kapitał zakładowy wynosi 48 200 000,00 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 4.820.000 (cztery miliony osiemset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,- zł (dziesięć złotych) każda.
1¹.W związku z emisją 15.000 (słownie: piętnastu tysięcy) Obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 1.500.000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
2. Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela."
Paragraf 6. Statutu Spółki w nowym brzmieniu:
"§ 6
1.Kapitał zakładowy wynosi 48.200.000,- zł (czterdzieści osiem milionów dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 48.200.000 (czterdzieści osiem milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda.
2.W związku z emisją 15.000 (piętnastu tysięcy) Obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 1.500.000,- zł (jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (jednego miliona pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
3.Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
TEKST JEDNOLITY STATUTU
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§ 1
1.Firma Spółki brzmi Polski Koncern Mięsny DUDA Spółka Akcyjna.
2.Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu Polski Koncern Mięsny DUDA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§ 2
Siedzibą Spółki jest m.st. Warszawa.
§ 3
1.Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Zakłady Mięsne "DUDA" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
2.Spółka działa na podstawie Statutu, przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów prawa.
3.Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
4.Koszty poniesione na dzień zawiązania Spółki w związku z jej utworzeniem wynoszą 60.000,- zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych).
§ 4
1.Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2.Spółka na obszarze swojego działania może otwierać, prowadzić i likwidować oddziały, filie, przedstawicielstwa oraz być wspólnikiem albo akcjonariuszem w innych spółkach, w tym również z udziałem kapitału zagranicznego.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA
§ 5
1.Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej i usługowej na rachunek własny lub rachunek osób trzecich w zakresie:
1.chów i hodowla trzody chlewnej PKD 01.23.Z
2.działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt PKD 01.42.Z
3.produkcja mięsa z wyjątkiem drobiowego i króliczego PKD 15.11.Z
4.produkcja mięsa drobiowego i króliczego PKD 15.12.Z
5.produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych i z krwi PKD 15.13.A
6.działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych PKD 15.13.B
7.obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych PKD 50.20.A
8.działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów PKD 51.14.Z
9.działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD 51.17.Z
10.działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana. PKD 51.18.Z
11.sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu PKD 51.3
12.sprzedaż hurtowa owoców i warzyw
13.sprzedaż hurtowa napojów alkoholowych PKD 51.31.ZPKD 51.34.A
14.niewyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych PKD 51.39.Z
15.sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach PKD 52.2
16.sprzedaż detaliczna owoców i warzyw
17.sprzedaż detaliczna napojów alkoholowych i bezalkoholowych PKD 52.21.ZPKD 52.25.Z
18.pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 52.27.B
19.hotele i motele z restauracjami PKD 55.11.Z
20.hotele i motele bez restauracji PKD 55.12.Z
21.restauracje i inne placówki gastronomiczne PKD 55.30
22.bary PKD 55.40.Z
23.stołówki PKD 55.51.Z
24.przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) PKD 55.52.Z
25.towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi PKD 60.24.A
26.towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi PKD 60.24.B
27.wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą PKD 60.24.C
28.pozostała działalność wspomagająca transport lądowy PKD 63.21.Z
29.działalność związana z turystyką PKD 63.30.
30.pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z
31.pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 65.23.Z
32.kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z
33.wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z
34.wynajem samochodów osobowych PKD 71.10.Z
35. wynajem pozostałych środków transportu lądowego PKD 71.21.Z
36.doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.A
37.działalność związana z zarządzaniem holdingami PKD 74.15.Z
38.uprawy rolne: warzywnictwo; ogrodnictwo PKD 01.1
2.Działalność wymagającą zezwolenia, uzgodnienia lub koncesji Spółka podejmie po ich
uzyskaniu.
1.Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa może zostać dokonana na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia, bez obowiązku wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgodzili się na zmianę przedmiotu działalności.
III. KAPITAŁ, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI
§ 6
1.Kapitał zakładowy wynosi 48.200.000,00 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście tysięcy złotych) i dzieli się na 48.200.000,00 (czterdzieści osiem milionów dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1,- zł (jeden złoty) każda.
2.W związku z emisją 15.000 (słownie: piętnastu tysięcy) Obligacji serii A z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 1.500.000 zł (słownie: jeden milion pięćset tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 1.500.000 (słownie: jednego miliona pięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
3.Wszystkie akcje spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
§ 7
1.Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
2.Podwyższenie kapitału może nastąpić również w drodze:
-warunkowego podwyższenia kapitału
-podwyższenia kapitału ze środków własnych
-podwyższenia kapitału docelowego.
3.Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym:
-na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki
-na podstawie uchwały Zarządu nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia rodzaje obligacji.
§ 8
1.Akcje mogą być umarzane. Umorzenie może nastąpić w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub z czystego zysku, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Powyższa uchwała może zostać podjęta tylko na wniosek, bądź za zgodą akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy.
2.Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji, a w szczególności wysokość, termin i sposób wypłaty wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego akcji, podstawę prawną umorzenia a także sposób obniżenia kapitału zakładowego.
3.Spółka może utworzyć z odpisów z zysku netto, fundusz specjalny na pokrywanie ewentualnych przyszłych umorzeń akcji. Utworzenie funduszu specjalnego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
4.Spółka może na swój rachunek nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
5.W zamian za akcje umorzone Spółka może wydać imienne świadectwa użytkowe bez określonej wartości nominalnej.
§ 9
1.Zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Zgoda na zbycie lub zastawienie akcji imiennych powinna być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
2.Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki składany jest przez akcjonariusza do Rady Nadzorczej. Wniosek taki musi być złożony na piśmie i określać ilość akcji imiennych przeznaczonych do zbycia lub zastawienia, osobę nabywcy lub zastawnika a w przypadku sprzedaży dodatkowo proponowaną cenę.
IV. ZAŁOŻYCIELE SPÓŁKI
§ 10
Założycielami Spółki są:
-Marek Bolesław Duda, zamieszkały w Grąbkowie numer 73, w gminie Jutrosin, w województwie wielkopolskim,
-Bogna Maria Duda – Jankowiak, zamieszkała w Grąbkowie numer 73, w gminie Jutrosin, w województwie wielkopolskim,
-Marcin Jerzy Duda, zamieszkały w Grąbkowie numer 73, w gminie Jutrosin, w województwie wielkopolskim,
-Maciej Józef Duda, zamieszkały w Śląskowie numer 22, w gminie Jutrosin, w województwie wielkopolskim.
V. ORGANY SPÓŁKI
§ 11
Organami Spółki są:
a) Walne Zgromadzenie;
b) Rada Nadzorcza;
c) Zarząd.
VI. WALNE ZGROMADZENIE
§ 12
1.Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
2.Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
3.Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
4.Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego.
5.Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinien określać sprawy wnoszone pod obrady, a ponadto zawierać uzasadnienie.
6.Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć złoży wniosek o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w przepisanym terminie.
7.Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy". Stosowne ogłoszenie winno być opublikowane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem odbycia Walnego Zgromadzenia.
8.Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskazania osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
9. Akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/20 (jedną dwudziestą) część kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie jest skuteczne, jeżeli zostało zgłoszone najpóźniej na 4 (cztery) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia, a o zmianie porządku obrad akcjonariusze zostali powiadomieni najpóźniej na 3 (trzy) tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia. W razie niezachowanie terminów, wniosek o uzupełnienie porządku obrad, zostanie potraktowany jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Ustęp 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
10. Walne Zgromadzenie obraduje na podstawie regulaminu przyjętego przez siebie. Zmiany regulaminu obowiązują zawsze od następnego Walnego Zgromadzenia.
11.Ogłoszenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia dłuższej niż 1 (jedna) godzina
i ogłoszenie przerw trwających łącznie ponad 3 (trzy) godziny w ciągu dnia wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością 3/4 (trzech czwartych) głosów. Zniesienie punktu z porządku obrad wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowanej większością 2/3 (dwóch trzecich) głosów.
§ 13
1.Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez swoich przedstawicieli.
2.Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela się pod rygorem nieważności w formie pisemnej oraz załącza się je do księgi protokołów Walnego Zgromadzenia. W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do księgi protokołów załącza się je wraz z jego odpowiednim tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
§ 14
1.Za wyjątkiem postanowień ustępu 2, 1 (jedna) akcja zapewnia 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
2.Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy – Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.
3.Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy:
a)wyborach członków organów Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem;
b)wnioskach o pociągnięcie do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób;
c)wnioskach dotyczących spraw osobowych;
d)na wniosek choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu."
§ 15
Walne Zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy "za", "przeciw" i "wstrzymujące się".
§ 16
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Poznaniu, Wrocławiu, Rawiczu, Lesznie, Górze, Wschowie.
§ 17
Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedną dwudziestą) cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
§ 18
1.Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a)rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
b)podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także sposobie wykorzystania funduszy utworzonych z zysku;
c)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
d)wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu przedsiębiorstwa;
e)połączenie i przekształcenie Spółki;
f)rozwiązanie Spółki;
g)emisja obligacji zamiennych na akcje;
h)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
i)wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
j)w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy;
k)podwyższenia kapitału zakładowego ze środków spółki;
l)upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);
m)warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej;
n)inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia.
2.Projekty uchwał wymienionych w ust. 1 oraz we wszystkich innych sprawach będących przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia, podlegają zaopiniowaniu przez Radę Nadzorczą.
VII. RADA NADZORCZA
§ 19
1. Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej z 5 (pięciu) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
3. Liczbę członków Rady Nadzorczej i jej skład ustala Walne Zgromadzenie.
4. Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki osobiście.
5. Akcjonariusze, z których każdy posiada akcje upoważniające do wykonywania nie więcej niż 10% (dziesięć procent) głosów istniejących na podstawie wszystkich wyemitowanych akcji (drobni akcjonariusze) mają prawo wybrać swoich przedstawicieli do Rady Nadzorczej według poniższego trybu. Drobni akcjonariusze mają prawo wyboru nie więcej niż 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej. Prawo to jest realizowane poprzez żądanie głosowania grupami zgłoszone przez drobnych akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej 10% (dziesięć procent) głosów zarejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu. Osobami wybranymi w ten sposób do Rady Nadzorczej przez drobnych akcjonariuszy mogą być wyłącznie osoby niezależne w rozumieniu ust. 8.
6. W przypadku gdy w składzie Rady Nadzorczej są reprezentanci drobnych akcjonariuszy wybrani w trybie §19 ust. 5, bez zgody przynajmniej jednego z nich nie mogą być podejmowane decyzje dotyczące:
a)wyboru biegłego rewidenta;
b)umów i świadczeń pomiędzy spółką a osobami powiązanymi ze Spółką.
7. Jako osobę powiązaną ze Spółką rozumie się osobę spełniającą co najmniej jedno
z poniższych kryteriów:
a)jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej, prokurentem;
b)jest akcjonariuszem posiadającym ponad 10% (dziesięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu;
c)jest członkiem Zarządu, Rady Nadzorczej lub prokurentem spółki powiązanej ze Spółką w rozumieniu Kodeksu spółek handlowych;
d)jest małżonkiem, krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym lub przysposabiającym osób wymienionych w lit a-c.
8. Co najmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinny stanowić osoby niezależne. Jako osoby niezależne rozumie się osoby spełniające wszystkie z poniższych kryteriów:
a)nie są powiązane w rozumieniu § 19 ust 7 lit b – d;
b)nie są pracownikami Spółki;
c)nie są związane ze Spółką poprzez stałe świadczenie usług.
§ 20
1.Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na 3 (trzy) miesiące.
2.Rada Nadzorcza obraduje na podstawie regulaminu przyjętego przez Walne Zgromadzenie.
3.Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
4.Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w takim przypadku odbyć w ciągu 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku. Ustęp 3 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
5.Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile którykolwiek z członków Rady Nadzorczej się temu nie sprzeciwi.
6.Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za pomocą listów poleconych, które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem) dni przed datą posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady Nadzorczej należy oznaczyć miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagana jest obecność na posiedzeniu większości jej członków. W nagłych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić inny sposób i termin zawiadomienia członków Rady o dacie posiedzenia.
7.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystaniu innego sposobu bezpośredniego porozumiewania się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
8.Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W protokołach należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu oraz podać sposób przeprowadzenia i wynik głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.
9.Do protokołów powinny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej.
10.Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
11.Do ważności uchwał Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali zaproszeni na jej posiedzenie zgodnie z postanowieniami ust. 6 niniejszego paragrafu.
12.Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych spraw na porządku obrad.
13.Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej.
14.Członkowie Zarządu, likwidatorzy, prokurenci oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego, radcy prawnego lub adwokata, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu nie mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej."
15.Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie
§ 21
1.Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważane są głosy "za", "przeciw", i "wstrzymujące się". Przy równej licznie głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
2.Do odwołania każdego z członków Zarządu z osobna lub całego Zarządu wymagana jest uchwała Rady Nadzorczej podjęta większością ¾ (trzech czwartych) głosów przy obecności co najmniej 2/3 (dwóch trzecich) wszystkich członków Rady Nadzorczej.
§ 22
1.Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.
2. Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi w innych postanowieniach niniejszego Statutu należy:
a)powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu – a także na jego wniosek – pozostałych członków Zarządu;
b)reprezentowanie Spółki we wszystkich sporach z członkami Zarządu;
c)reprezentowanie Spółki przy zawieraniu przez nią wszelkich umów z członkami Zarządu;
d)ustalanie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;
e)wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej;
f)opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia;
g)wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;
h)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
i)ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;
j)składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium;
k)wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,
l)rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia;
m)wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji o wysokości przewyższającej równowartość 1.000.000 EURO (jeden milion EURO), ustalonej według średniego kursu EURO ogłaszanego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki.
n)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, za wyjątkiem akcji dopuszczonych do obrotu publicznego,
o)wyrażanie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych,
p)wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości netto środków trwałych, z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
q)wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad 1 (jeden) rok, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego zarządu przedsiębiorstwem Spółki,
r)wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki,
s)wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, nie wyłączając nieruchomości fabrycznych Spółki;
t)zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki, jej budżetu oraz zmian w tym zakresie, a także zatwierdzanie zmian jakiejkolwiek działalności nie ujętej w rocznym budżecie Spółki;
u)wyrażanie zgody na transakcje i świadczenia pomiędzy Spółką a osobami powiązanymi.
VIII. ZARZĄD
§ 23
1.Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu i członkowie Zarządu.
2.Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
3.Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
§ 24
1.Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub 2 (dwaj) prokurenci łącznie.
2.Do dokonywania czynności określonego rodzaju lub do czynności zwykłego zarządu mogą być ustanowieni pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielenie i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki.
3.Zarząd Spółki jest obowiązany gospodarować majątkiem Spółki i kierować sprawami Spółki oraz spełniać swoje obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę Nadzorczą.
4.Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez niego członka Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia jest obowiązkowy. Pozostali członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia.
5.Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, ani też uczestniczyć w Spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej lub osobowej bądź jako członek organu spółki kapitałowej lub innej konkurencyjnej osoby prawnej, chyba że zezwoli na to Rada Nadzorcza.
§ 25
1.Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin. Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną określone w regulaminie.
2.Uchwały Zarządu są podejmowane na posiedzeniach i zapadają większością głosów obecnych, chyba że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
3.Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Podjęcie przez Zarząd uchwały w trybie obiegowym wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta.
4.Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję podziału zysku po uprzednim zaopiniowaniu tej propozycji przez Radę Nadzorczą.
§ 26
1.Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub zlecenia. Rada Nadzorcza może również określić, że członkowie Zarządu otrzymywać będą wynagrodzenie za pełnienie funkcji w Zarządzie niezależnie od ich wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę lub umowy zlecenie.
2.W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
3.Umowę o pracę lub inną umowę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków.
4.W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
IX. GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 27
1.Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
2.Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 28
1.Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania określa uchwałą Walne Zgromadzenie.
2.Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne. Mogą one być tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.
3.Zarząd zobowiązany jest sporządzać coroczne sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności Spółki nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym przedstawia je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie 30 (trzydzieści) dni wyrazić opinię na temat przedstawionych dokumentów.
4.Roczne sprawozdanie finansowe Spółki powinno być podpisane przez wszystkich członków Zarządu
§ 29
1.Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
2.Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się dnia 31.12.2002 (trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące drugiego) roku.
3.Spółka zobowiązana jest udostępnić akcjonariuszom najpóźniej na 15 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki, opinie wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu w siedzibie Spółki.
§ 30
1.Zysk netto Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a)podwyższenie kapitału zakładowego,
b)odpisy na kapitał zapasowy,
c)odpisy na kapitał rezerwowy i fundusze specjalne,
d)dywidendę dla akcjonariuszy,
e)inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2.Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych.
a)Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
b)Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.
c)O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże części kapitału zapasowego w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie strat bilansowych.
XI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 31
1.Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2.Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§ 32
Wymagane przez prawo ogłoszenia dotyczące lub pochodzące od Spółki są publikowane w dzienniku urzędowym "Monitor Sądowy i Gospodarczy", chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 33
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
| |
|
