| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 8 | / | 1015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-07-21 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | eCARD S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Inwestycja funduszu MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0 w eCard S.A. Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej negocjacji większościowego akcjonariusza. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd eCard S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent"), niniejszym informuje o zawarciu w dniu 21 lipca 2015 r. warunkowej umowy, w wyniku której fundusz MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z wyodrębnionym subfunduszem MCI.EuroVentures 1.0 (dalej: "MCI PV"), w którym MCI Management S.A. poprzez spółki zależne posiada 95,93% certyfikatów inwestycyjnych, zobowiązał się do przeprowadzenia szeregu czynności, których celem jest osiągnięcie pakietu większościowego akcji w kapitale zakładowym Spółki (dalej: "Umowa").
Stronami Umowy są: główny akcjonariusz Spółki – Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK z siedzibą w Sopocie, MCI PV oraz Spółka.
Warunkami wejścia w życie Umowy są m. in.:
a) uzgodnienie przez strony Umowy dokumentów wykonawczych do Umowy,
b) uzyskanie stosownych zgód wymaganych prawem,
c) osiągnięcie przez MCI PV razem z obecnym głównym akcjonariuszem, w drodze czynności prawnych poziomu 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki,
Po ziszczeniu się wszystkich warunków określonych Umową MCI PV obejmie nowoutworzone akcje w kapitale zakładowym Spółki, w wyniku czego MCI PV zostanie udziałowcem większościowym Spółki.
W przypadku, gdy wskazane w Umowie warunki nie ziszczą się w określonym w Umowie terminie do dnia 29 kwietnia 2016 roku, Strony będą uprawnione do odstąpienia od Umowy. Szczegółowe informacje związane z realizacją ww. warunków Umowy Emitent będzie przekazywał odrębnymi raportami bieżącymi.
Wobec powyższego Zarząd Spółki jednocześnie informuje, iż upublicznienie informacji o prowadzonych negocjacjach zostało opóźnione na podstawie § 2 ust. 1 pkt 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych (Dz.U. 2006 nr 67 poz. 476, z późn. zm.) o czym Spółka poinformowała w dniu 3 czerwca 2014 r. Komisję Nadzoru Finansowego.
Opóźnienie dotyczyło rozpoczęcia i prowadzenia przez Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK z siedzibą w Sopocie (dalej: "TUW SKOK") – większościowego akcjonariusza Spółki –negocjacji dotyczących potencjalnej inwestycji kapitałowej w Spółkę, czego wyrazem było podpisanie w dniu 27 maja 2014 roku umowy o zachowaniu poufności, regulującej warunki wymiany informacji pomiędzy TUW SKOK a MCI Asset Management Sp. z o.o. Sp.J.
W opinii Spółki przekazanie informacji poufnej przed terminem zawarcia umowy w zakresie objętym negocjacjami mogłoby wpłynąć negatywnie na ich przebieg lub wynik tych negocjacji, a tym samym spowodować naruszenie słusznego interesu Spółki.
Podstawa prawna szczegółowa:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 oraz art. 57 ust. 3 ustawy o ofercie publicznej
| | |
