| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-09-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | eCARD S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Nabycie znacznego pakietu akcji | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd eCard S.A. (dalej: "Spółka", "Emitent") informuje, iż w dniu 1 września 2015 roku otrzymał zawiadomienie, w trybie art. 69 Ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych, od MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, działającego na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w ramach Funduszu, reprezentowanego przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie oraz Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych z siedzibą w Sopocie, o następującej treści:
"Niniejszym, działając na mocy art. 69 ust.1 pkt 1) oraz art. 69 ust. 2 pkt 2) w zw. z art. 87 ust. 1 pkt 5) oraz art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2013 r., poz. 1382; dalej: "Ustawa"), MCI.PrivateVentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie pod numerem RFi 347, działający na rzecz subfunduszu MCI.EuroVentures 1.0. wydzielonego w ramach Funduszu ("MCI.EuroVentures"), reprezentowany przez MCI Capital Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000263112 w imieniu własnym oraz w imieniu Towarzystwa Ubezpieczeń Wzajemnych Spółdzielczych Kas Oszczędnościowo-Kredytowych z siedzibą w Sopocie przy ul. Władysława IV 22, 81-743 Sopot, wpisanego do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 117377 ("TUW SKOK") (MCI.EuroVentures oraz TUW SKOK zwane dalej łącznie: "Zawiadamiającym"), zawiadamia, że w wyniku zawarcia na rynku regulowanym transakcji nabycia akcji spółki eCard S.A. z siedzibą w Gdańsku przy ul. Arkońskiej 11, 80-387 Gdańsk, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000042304 ("Spółka") łączny udział Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce zwiększył się o więcej niż 1% względem poziomu, o którym Zawiadamiający uprzednio informował w trybie art. 69 Ustawy i przekroczył poziom 90% ogólnej liczby głosów w Spółce.
1. Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy niniejsze zawiadomienie
W dniu 26 sierpnia 2015 r. MCI.EuroVentures zawarł na rynku regulowanym transakcję nabycia 11.747 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 0,11% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 11.747 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 0,11% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
W wyniku zawarcia ww. transakcji MCI.EuroVentures posiadał łącznie 211.747 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 2,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 211.747 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 2,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
MCI.EuroVentures jest również stroną umowy inwestycyjnej zawartej pomiędzy TUW SKOK, Spółką oraz MCI.EuroVentures z dnia 21 lipca 2015 r. (zmienioną następnie na mocy aneksu z dnia 29 lipca 2015 r.) (dalej: "Umowa"), która stanowi porozumienie, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5) Ustawy. Zgodnie z postanowieniami Umowy, na mocy art. 87 ust. 3 Ustawy, MCI.EuroVentures jest podmiotem uprawnionym do wykonywania obowiązków informacyjnych związanych z ujawnianiem osiągnięcia lub przekroczenia odpowiednich progów w ogólnej liczbie głosów w Spółce, przewidzianych w Ustawie.
TUW SKOK, na dzień zawarcia ww. transakcji kupna akcji Spółki przez Zawiadamiającego, posiadał 9.266.968 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.266.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Ostatni raportowany przez TUW SKOK w trybie art. 69 Ustawy udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce wynosił 89,04% (Spółka raportowała o otrzymaniu zawiadomienia w RB 10/2015).
W wyniku zawarcia ww. transakcji łączna liczba akcji posiadanych przez Zawiadamiającego (TUW SKOK oraz MCI.EuroVentures) wyniosła 9.478.715 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 90,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.478.715 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 90,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowiło zmianę udziału Zawiadamiającego w ogólnej liczbie głosów w Spółce 1,02% względem udziału w ogólnej liczbie głosów w Spółce, o którym Zawiadamiający informował ostatnio w trybie art. 69 Ustawy.
2. Liczba akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
Przed dokonaniem transakcji, o której mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający (TUW SKOK oraz MCI.EuroVentures) posiadał łącznie 9.466.968 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 89,95% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.466.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
stanowiących (w zaokrągleniu) 89,95% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
1) MCI.EuroVentures posiadał łącznie 200.00 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 1,9% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 200.000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 1,9% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2) TUW SKOK posiadał 9.266.968 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.266.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
3. Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki i ich procentowy udział w kapitale zakładowym Spółki oraz liczba głosów z tych akcji i ich procentowy udział w ogólnej liczbie głosów
Po dokonaniu transakcji, o której mowa w pkt 1 powyżej, Zawiadamiający (TUW SKOK oraz MCI.EuroVentures) posiadał łącznie 9.478.715 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 90,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.478.715 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 90,06% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, z czego:
1) MCI.EuroVentures posiadał łącznie 211.747 akcji Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 2,01% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 211.747 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 2,01% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki,
2) TUW SKOK posiadał 9.266.968 akcji Spółki stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawniających do 9.266.968 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, stanowiących (w zaokrągleniu) 88,05% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
4. Informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału (w przypadku gdy zawiadomienie jest składane w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów).
Nie dotyczy.
5. Podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki
Nie istnieją żadne podmioty zależne od Zawiadamiającego, posiadające akcje Spółki.
6.Informacje o osobach trzecich, z którymi Akcjonariusz zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania prawa głosu
Nie dotyczy."
| | |
