| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 11 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-03-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | eCARD S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umowy objęcia akcji serii B oraz umowy kompensacji | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd eCard S.A. z siedzibą w Gdańsku (dalej "Spółka") informuje o zawarciu dwóch umów z Towarzystwem Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK (dalej: "Inwestor") z siedzibą w Sopocie:
1. Umowa objęcia akcji serii B Spółki, z dnia 30 marca 2010 roku.
Umowa została zawarta w związku z:
1. Uchwałą Zarządu z dnia 30 marca 2010 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 9/2010 z dnia 31 marca 2010 roku; oraz
2. Ofertą złożoną Inwestorowi, o której Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 9/2010 z dnia 31 marca 2010 roku.
Objęcie akcji serii B na podstawie Umowy nastąpiło w ramach subskrypcji prywatnej.
Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Na mocy umowy Inwestor objął 7.000.000 (siedem milionów) akcji serii B, po cenie emisyjnej w wysokości 0,72 zł (siedemdziesiąt dwa grosze) za akcję, w zamian za wkład pieniężny w łącznej wysokości 5.040.000, 00 zł (słownie: pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych).
Inwestor zobowiązał się wnieść wkład pieniężny tytułem objęcia akcji w wysokości, o której mowa powyżej w terminie do 31 marca 2010 r.
Umowa zastępuje w całości postanowienia Umowy objęcia akcji, zawartej w dniu 11 marca 2010 roku.
Łączny udział akcji Spółki posiadanych przez Towarzystwo Ubezpieczeń Wzajemnych SKOK po objęciu akcji serii B, stanowić będzie 81,61 % udziału w kapitale zakładowym Spółki po jego podwyższeniu i uprawniać będzie do 44 883 284 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowić będzie 81,61 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki po podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki.
2. Umowa kompensacji wierzytelności, z dnia 31 marca 2010 roku.
Przedmiotem umowy jest potrącenie wierzytelności przysługującej Spółce z tytułu obowiązku wniesienia wkładów pieniężnych, na pokrycie obejmowanych przez Inwestora akcji Spółki nowej emisji z przysługującą Inwestorowi jako obligatariuszowi wierzytelnością główną z tytułu wykupu posiadanych obligacji wyemitowanych przez Spółkę.
Kompensatą objęto:
- 10 sztuk obligacji serii A (RB 39/2009, z dnia 26 maja 2009),
- 20 sztuk obligacji serii B (RB 50/2009, z dnia 3 lipca 2009),
- 16 sztuk obligacji serii C (RB 51/2009, z dnia 10 sierpnia 2009),
na łączną kwotę 5.000.000 PLN.
| |
|
