| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 33 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-06-04 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | eCARD S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja zmian w Statucie Spółki | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd eCard S.A. informuje o otrzymaniu postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego o dokonaniu w dniu 18 maja 2007 r. wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego zmian w Statucie Spółki oraz w Zarządzie i Radzie Nadzorczej Spółki. Zmiany te zostały uchwalone przez NWZA w dniu 10 kwietnia 2007 r. Wpisane zmiany dotyczą danych osób wchodzących w skład organów oraz upoważnienia Zarządu do dnia 9 kwietnia 2010 r. do dokonywania podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego łącznie o kwotę nie wyższą niż 18.000.000,00 zł. (art. 6 i 10a Statutu). Jednolity tekst Statutu Spółki przekazujemy poniżej.
STATUT eCard spółka akcyjna w Warszawie
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka będzie prowadziła swoją działalność pod firmą eCard Spółka Akcyjna. Spółka może używać skróconej nazwy eCard S.A.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
Artykuł 3
1. Spółka będzie prowadziła swoją działalność na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
2. Spółka może otwierać i prowadzić własne oddziały, zakłady, biura, przedstawicielstwa, a także inne jednostki organizacyjne oraz może uczestniczyć w innych spółkach i przedsięwzięciach na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
3. Spółka została ustanowiona na czas nieograniczony.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
Artykuł 4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
- działalność w zakresie oprogramowania (PKD 72.2);
- przetwarzanie danych (PKD 72.3);
- działalność związana z bazami danych (PKD 72.4);
- pozostała działalność związana z informatyką, pozostała (PKD 72.6);
- pośrednictwo finansowe pozostałe (PKD 65.2);
- reklama (PKD 74.40.Z);
- transmisja danych (64.20.C);
- działalność telekomunikacyjna pozostała (64.20.G);
- działalność edycyjna w zakresie oprogramowania (72.21.Z);
- działalność w zakresie oprogramowania, pozostała (72.22.Z);
- działalność związana z informatyka, pozostała (72.60.Z);
- działalność centrów telefonicznych (74.86.Z);
- działalność komercyjna pozostała, gdzie indziej niesklasyfikowana (74.87.B).
2. Jeśli prowadzenie jakichkolwiek z powyższych działań wymaga uzyskania specjalnej koncesji lub zezwolenia, Spółka będzie prowadziła takie działania po uzyskaniu wszystkich niezbędnych koncesji lub zezwoleń.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE
Artykuł 5
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 24.000.000,00 (słownie: dwadzieścia cztery miliony) złotych.
2. Kapitał zakładowy dzieli się na:
a. 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
b. 1.600.000 (słownie: jeden milion sześćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
c. 999.600 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześćset) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
d. 1.750.000 (słownie: jeden milion siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
e. 4.061.300 (słownie: cztery miliony sześćdziesiąt jeden tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
f. 949.900 (słownie: dziewięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
g. 110.000 (słownie: sto dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
h. 4.225.300 (słownie: cztery miliony dwieście dwadzieścia pięć tysięcy trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
i. 999.900 (słownie: dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
j. 1.304.000 (słownie: jeden milion trzysta cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii J o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja,
k. 4.000.000 (słownie: cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1,00 (słownie: jeden) złoty każda akcja.
3. Kapitał zakładowy Spółki został opłacony wkładem pieniężnym.
4. Kapitał zakładowy może zostać podwyższony poprzez emisję nowych akcji zgodnie z uchwałą Walnego Zgromadzenia.
5. Jeśli akcjonariusz nie dokona w ciągu ustalonego terminu wpłaty należności za akcje, na które dokonał zapisu, będzie miał obowiązek zapłaty ustawowych odsetek za każdy dzień zwłoki.
6. Akcje w podwyższonym kapitale zakładowym mogą zostać pokryte ze środków funduszu rezerwowego lub innego funduszu, który Spółka może ustanowić zgodnie z niniejszym Statutem w tym właśnie celu ze środków rocznego zysku netto lub dywidend akcjonariuszy.
7. Akcje mogą zostać umorzone uchwałą Walnego Zgromadzenia, które określi szczegółowe warunki, procedurę oraz tryb umorzenia.
8. Umorzenie akcji z zysku netto może nastąpić nie wcześniej niż po przyjęciu uchwały Walnego Zgromadzenia w sprawie przyznania dywidendy za ostatni rok obrotowy.
9. Akcje ulegają umorzeniu poprzez obniżenie kapitału zakładowego.
10. Spółka może nabywać swoje akcje w celu ich umorzenia.
Artykuł 6
1. Zarząd jest upoważniony w terminie trzech lat od dnia udzielenia upoważnienia, tj. do dnia 9 kwietnia 2010 roku, do podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 18.000.000,00 (słownie: osiemnastu milionów) złotych, na zasadach określonych w art. 444 – 447 Kodeksu spółek handlowych (kapitał docelowy), z zastrzeżeniem poniższych postanowień niniejszego artykułu.
2. Podjęcie przez Zarząd uchwały w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego wymaga każdorazowo zgody Rady Nadzorczej. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych. Za zgodą Rady Nadzorczej Zarząd może wydawać w ramach kapitału docelowego akcje za wkłady niepieniężne.
3. Zarząd Spółki jest upoważniony i zobowiązany do podejmowania wszystkich czynności niezbędnych do zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A., w szczególności umów o rejestrację wydawanych w ramach kapitału docelowego akcji w depozycie i do ubiegania się o wprowadzenie akcji wyemitowanych w ramach kapitału docelowego do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
4. Za zgodą Rady Nadzorczej, podwyższenie kapitału zakładowego przez Zarząd w granicach upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, może nastąpić z wyłączeniem lub ograniczeniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom.
5. W przypadku podwyższania kapitału docelowego Zarząd upoważniony jest do określenia ceny emisyjnej akcji. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga zgody Rady Nadzorczej.
6. Upoważnienie Zarządu do dokonywania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie naruszają kompetencji Walnego Zgromadzenia do zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego w okresie korzystania przez Zarząd z upoważnienia, o którym mowa w ust.1.
IV. ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 7
1. Organami Spółki są:
a. Zarząd;
b. Rada Nadzorcza;
c. Walne Zgromadzenie.
A. ZARZĄD
Artykuł 8
1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do czterech członków, w tym z Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu. Zarząd jest wybierany na okres 5 (pięciu) lat na wspólną kadencję.
2. Zarząd Spółki jest powoływany i odwoływany przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 9
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.
2. Wszelkie sprawy związane z kierowaniem działalnością Spółki nie zarezerwowane przepisami prawa lub niniejszego Statutu dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do kompetencji Zarządu. Przed podjęciem działań, które z mocy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszego Statutu wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, Zarząd zwróci się o ich zatwierdzenie odpowiednio do Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
3. Procedury pracy Zarządu zostaną określone szczegółowo w Regulaminie Zarządu przyjętym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą.
4. Do składania oświadczeń oraz podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu, w tym Prezesa lub Wiceprezesa.
5. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów.
Artykuł 10
Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny jej członek upoważniony uchwałą Rady Nadzorczej może zawierać, w imieniu Spółki, umowy o pracę lub inne umowy pomiędzy członkami Zarządu i Spółką, a także wykonywać w imieniu Spółki inne działania dotyczące stosunków pracy lub innych umownych stosunków pomiędzy członkami Zarządu i Spółką.
Artykuł 10 a
Zarząd jest upoważniony do zawierania z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umów, których przedmiotem jest rejestracja w depozycie wszystkich papierów wartościowych emitowanych przez Spółkę, objętych ofertą publiczną lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 11
1. Rada Nadzorcza składa się z od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej uznaje się osobę, która jest wolna od jakichkolwiek powiązań, mogących istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji, a w szczególności osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nieposiadająca żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorcami lub z ich pracownikami.
2. Rada Nadzorcza jest powoływana i odwoływana przez Walne Zgromadzenie.
3. W przypadku rezygnacji z funkcji przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub odwołania członka Rady Nadzorczej bez powołania nowego członka, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą uzupełnić skład Rady Nadzorczej.
Artykuł 12
1. Rada Nadzorcza jest powoływana na okres 3 (trzech) lat na wspólną kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok ich urzędowania.
2. Ustępujący członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybrani ponownie.
3. Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętym przez Radę Nadzorczą i zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie.
4. Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i prowadzi Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczący. Przewodniczący poprzedniej Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej.
5. Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Posiedzenia zwyczajne odbywają się co najmniej 4 (cztery) razy w roku.
6. Posiedzenie nadzwyczajne może zostać zwołane w dowolnym momencie.
7. Przewodniczący Rady Nadzorczej, lub w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej. Takie posiedzenie powinno zostać zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku, o którym mowa powyżej.
8. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane poprzez wysłanie listem poleconym, faksem lub e-mailem wysłanym co najmniej na 3 (trzy) dni przed jego planowanym terminem.
9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się telefonicznie lub w inny sposób gwarantujący możliwość porozumiewania się ze sobą wszystkim członkom Rady biorącym w nich udział. Uchwały powzięte na takim posiedzeniu stają się ważne po podpisaniu przez wszystkich jego uczestników listy obecności oraz protokołu posiedzenia Rady. W takim przypadku będzie się uważać, że miejscem posiedzenia oraz sporządzenia protokołu było miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub w przypadku jego nieobecności, Wiceprzewodniczącego, jeśli to on prowadził posiedzenie.
10. W zakresie dozwolonym przez prawo, uchwały Rady Nadzorczej mogą być przyjmowane w głosowaniu pisemnym nadzorowanym przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, lub w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, pod warunkiem że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej głosują za uchwałą lub wyrazili swoją zgodę na głosowanie na piśmie. Za dzień przyjęcia takiej uchwały będzie uważany dzień jej podpisania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Wiceprzewodniczącego, jeśli to on przeprowadził pisemne głosowanie.
11. Posiedzenie Rady Nadzorczej nie będzie ważne, jeśli wszyscy członkowie Rady nie zostali na nie zaproszeni zgodnie z ust. 8 powyżej.
Artykuł 13
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.
2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą wszystkie sprawy przewidziane dla niej w Kodeksie spółek handlowych i niniejszym Statucie, a w szczególności:
a. badanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat;
b. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
c. ustalanie zasad wynagrodzenia dla członków Zarządu;
d. wyrażanie zgody na udzielenie prokury;
e. zatwierdzanie biznes planu oraz rocznych planów finansowych Spółki (budżetów) i innych strategicznych planów ekonomicznych Spółki; w skład budżetu powinny wchodzić co najmniej: plan operacyjny, plan przychodów i wydatków na rok obrotowy (dotyczący całego roku oraz w rozbiciu na poszczególne miesiące kalendarzowe), prognoza bilansu na koniec roku obrotowego, plan przepływów środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego (dotyczący całego roku oraz w rozbiciu na poszczególne miesiące kalendarzowe), a także plan wydatków Spółki innych niż koszty ogólne;
f. wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań dotyczących pojedynczych transakcji oraz grup powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) jeśli takie transakcje nie są przewidziane w budżecie uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu Spółki;
g. wyrażanie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę pożyczki lub kredytu;
h. wyrażanie zgody na udzielenie przez Spółkę zabezpieczenia lub przyjęcie przez nią zobowiązań wynikających z gwarancji lub innych zobowiązań pozabilansowych nie przewidzianych w budżecie uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu Spółki;
i. wyrażanie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki, przewłaszczenia na zabezpieczenie i ustanowienie innych obciążeń na aktywach Spółki nieprzewidzianych w budżecie uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu lub w umowach pożyczek lub kredytu, na które wcześniej już Rada wyraziła zgodę;
j. wyrażanie zgody na nieprzewidziane w budżecie uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu Spółki wydatki Spółki w związku z pojedynczymi transakcjami lub grupami powiązanych ze sobą transakcji o łącznej wartości przekraczającej w jednym roku obrotowym kwotę 50.000,00 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych);
k. wyrażanie zgody na nabycie lub objęcie przez Spółkę udziałów lub akcji spółek handlowych oraz na przystępowanie do spółek osobowych;
l. wyrażanie zgody na sprzedaż składników majątku trwałego Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości księgowej wszystkich środków trwałych Spółki ustalonej na podstawie ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego Spółki, z wyjątkiem sprzedaży nadwyżek w toku normalnej działalności Spółki;
m. wyrażanie zgody na przeniesienie lub obciążenie praw autorskich lub innych praw własności intelektualnej oraz praw do znaków towarowych, a także udzielanie licencji przekraczających zakres normalnej i podstawowej działalności Spółki nie przewidzianych w budżecie;
n. wyrażanie zgody na zawieranie porozumień pomiędzy Spółką i członkami jej Zarządu lub innymi podmiotami powiązanymi z którymkolwiek członkiem Zarządu Spółki;
o. wyrażanie zgody na zatrudnienie przez Spółkę doradców oraz innych osób nie będących pracownikami Spółki ani żadnej spółki zależnej od Spółki w charakterze konsultantów, prawników, przedstawicieli, jeśli ich roczne wynagrodzenie, nie ujęte w budżecie uchwalonym zgodnie z postanowieniami niniejszego Statutu, przekracza 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych);
p. wybór biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki;
q. zatwierdzanie regulaminu organizacyjnego Spółki;
r. zatwierdzanie zasad programu opcji dla Zarządu i kierownictwa Spółki;
s. przyjmowanie Regulaminu Rady Nadzorczej.
Artykuł 14
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Artykuł 15
Uchwały Rady Nadzorczej są podejmowane bezwzględną większością głosów oddanych w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciw uchwale, głos decydujący posiada Przewodniczący Rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 16
1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się nie później niż 6 (sześć) miesięcy po zakończeniu roku obrotowego Spółki.
3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jest zwoływane przez Zarząd Spółki z jego własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego Spółki.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zostanie zwołane w ciągu 2 (dwóch) tygodni od daty złożenia wniosku, o którym mowa w art.16 ust. 3 powyżej i nie może się odbyć później niż w terminie 2 (dwóch) miesięcy od daty zwołania.
5. Walne Zgromadzenie zostaje zwołane przez Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub przynajmniej 2 (dwóch) jej członków:
a. jeśli Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie przewidzianym w art.16 ust. 2 powyżej; lub
b. jeśli pomimo wniosku złożonego zgodnie z art. 16 ust. 3 powyżej, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie przewidzianym w art. 16 ust. 4 powyżej.
Artykuł 17
1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez swoich pełnomocników.
2. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu winno być udzielone w formie pisemnej.
Artykuł 18
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie wyraził swojego sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
2. Rada Nadzorcza i akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału zakładowego mogą zażądać wprowadzenia poszczególnych spraw do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
3. Żądanie, o którym mowa w art. 18 ust. 2 powyżej, zgłoszone po wydaniu zawiadomienia zwołującego Walne Zgromadzenie jest traktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 19
1. Walne Zgromadzenia będą odbywały się w siedzibie Spółki.
2. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają większością 60% głosów oddanych o ile kodeks spółek handlowych nie stanowi inaczej.
3. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, lub o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, a także w sprawach osobistych.
4. Ani Zastawnik ani użytkownik akcji nie mają prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Artykuł 20
1. Niezależnie od postanowień kodeksu spółek handlowych, do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą w szczególności:
a. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz podejmowanie uchwał dotyczących podziału zysków i pokrycia strat;
b. łączenie się z innymi przedsiębiorstwami i przystępowanie do nich;
c. likwidacja i rozwiązanie Spółki;
d. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego Spółki;
e. określanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej;
f. tworzenie i likwidacja funduszy specjalnych;
g. zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki;
h. zmiany niniejszego Statutu;
i. emisja obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa;
j. ustanowienie likwidatorów;
k. rozpatrywanie wszelkich kwestii zgłoszonych przez Radę Nadzorczą, Zarząd lub akcjonariuszy;
l. udzielanie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
2. Oprócz spraw wymienionych w art. 20 ust. 1 powyżej, uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają także inne kwestie określone przepisami prawa oraz postanowieniami niniejszego Statutu.
3. Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być wnoszone razem z pisemną opinią Rady.
V. DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI
Artykuł 21
1. W celu pokrycia strat bilansowych Spółka utworzy kapitał zapasowy, do którego będzie corocznie przekazywała co najmniej 8% (osiem procent) rocznego zysku netto, dopóki kapitał ten nie osiągnie 1/3 (jedna trzecia) kwoty kapitału zakładowego.
2. Spółka może także tworzyć inne kapitały rezerwowe na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Tworzenie, likwidacja i określanie przeznaczenia takich funduszy wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
3. Spółka może emitować obligacje, w tym także obligacje z prawem pierwszeństwa lub zamiany na akcje Spółki (obligacje zamienne).
Artykuł 22
1. Rokiem obrotowym Spółki będzie rok kalendarzowy.
2. Księgowość Spółki będzie prowadzona zgodnie z odnośnymi polskimi oraz międzynarodowymi (IAS) zasadami rachunkowości.
3. Zarząd Spółki będzie sporządzał i przedkładał Radzie Nadzorczej następujące sprawozdania finansowe:
a. zweryfikowane roczne sprawozdania finansowe Spółki, łącznie z opinią i sprawozdaniem biegłego rewidenta – w ciągu 120 (sto dwadzieścia) dni po zakończeniu każdego roku obrotowego;
b. niezweryfikowane miesięczne sprawozdania finansowe (w formie zgodnej z budżetem) w ciągu 30 (trzydzieści) dni po zakończeniu każdego miesiąca.
4. Zarząd Spółki będzie sporządzał i przedstawiał Radzie Nadzorczej Spółki biznes plan oraz budżet operacyjny Spółki na następny rok obrotowy nie później niż 30 (trzydzieści) dni przed rozpoczęciem roku obrotowego, którego dotyczy.
5. Zarząd Spółki będzie sporządzał i przedstawiał Radzie Nadzorczej dwuroczny strategiczny biznes plan Spółki, który będzie co roku uaktualniany.
6. Zarząd Spółki będzie zawiadamiał Radę Nadzorczą o wszelkich nadzwyczajnych zmianach w finansowej i prawnej sytuacji Spółki oraz o wszelkich poważnych naruszeniach porozumień, których Spółka jest stroną.
Artykuł 23
Rada Nadzorcza ma obowiązek do końca trzeciego kwartału kalendarzowego każdego roku obrotowego dokonać wyboru biegłego rewidenta Spółki, z którym zostanie podpisana umowa o badanie sprawozdania finansowego Spółki za ten rok obrotowy.
Artykuł 24
Termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Artykuł 25
Wszelkie spory wynikające z lub powstałe w związku z niniejszym Statutem, bądź dotyczące stosunków Spółki, a których nie da się rozstrzygnąć drogą ugody, będą ostatecznie rozstrzygane przez Sąd Arbitrażowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej, według regulaminu tego sądu. Postępowanie prowadzone będzie w Warszawie, w języku polskim. Orzeczenie tego sądu będzie ostateczne i wiążące dla stron postępowania.
Artykuł 26
Wszelkie koszty, opłaty i wydatki związane z utworzeniem i rejestracją Spółki ponoszą założyciele proporcjonalnie do objętych akcji.
| |
|
