| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 20 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-06-22 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ECHO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie znaczącej umowy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Echo Investment S.A. ("Spółka") informuje, że w dniu 22 czerwca 2015 r. doszło do zawarcia umowy opcji sprzedaży i podziału zysku (Put Option and Profit Sharing Agreement) pomiędzy Spółką jako sprzedającym, FTF Columbus S.A. z siedzibą w Warszawie ("Columbus"), podmiotem zależnym od Michała Sołowowa, jako kupującym oraz Michałem Sołowowem jako gwarantem ("Umowa Opcji").
Podstawowym celem zawarcia Umowy Opcji jest ograniczenie ryzyka inwestycyjnego Spółki związanego z budową i komercjalizacją budynku biurowego Q22, zlokalizowanego na działce przy zbiegu alei Jana Pawła II oraz ulicy Grzybowskiej w Warszawie ("Nieruchomość").
Na podstawie Umowy Opcji Spółka uzyskała uprawnienie sprzedaży udziałów w spółce Projekt Echo – 70 sp. z o.o., która jest podmiotem zależnym od Spółki i właścicielem Nieruchomości ("Echo-70") ("Prawo Opcji"), na warunkach tam przewidzianych.
Spółka jest uprawniona do skorzystania z Prawa Opcji w terminie 6 miesięcy od chwili otrzymania pozwolenia na użytkowanie Nieruchomości. Cena sprzedaży udziałów w przypadku skorzystania z Prawa Opcji będzie równa kapitałom własnym wniesionym do Echo-70, powiększonym o uzgodnione w Umowie Opcji oprocentowanie, pomniejszonym o niektóre koszty związane z inwestycją w Nieruchomość. W wypadku nieskorzystania z Prawa Opcji przez Spółkę Columbus uzyska uprawnienie, wedle jego wyboru (i) do otrzymania udziału w hipotetycznym zysku Spółki z inwestycji w Echo-70, wyliczonym na podstawie zadeklarowanej przez Echo wartości Nieruchomości ("Wartość Nieruchomości") ("Zysk") w wysokości 75% takiego Zysku; albo (ii) do nabycia udziałów w Echo-70 po cenie wyliczonej na podstawie Wartości Nieruchomości obniżonej o udział w Zysku.
W Umowie Opcji Columbus zobowiązał się spowodować, że w wypadku gdyby Spółka nie była w stanie zaciągnąć części finansowania od podmiotów trzecich z przyczyn leżących poza jej kontrolą ("Brakujące Finansowanie"), Spółce zostanie udzielona pożyczka w wysokości 60% Brakującego Finansowania ("Pożyczka"). Pożyczka może zostać podporządkowana finansowaniu udzielonemu przez podmioty trzecie na żądanie tych podmiotów. Dodatkowo w przypadku nabycia udziałów w Echo-70 Columbus zobowiązał się spłacić (i) pożyczki udzielone Echo-70 przez Spółkę i jej podmioty zależne wraz z narosłymi odsetkami; oraz (ii) wszelkie finansowanie udzielone przez podmioty trzecie wraz z narosłymi odsetkami, które jest związane z Nieruchomością ("Finansowanie Zewnętrzne"), chyba że przed przeniesieniem udziałów w Echo-70 Columbus otrzyma pisemną zgodę od podmiotów udzielających Finansowania Zewnętrznego na nabycie tych udziałów a Spółka wraz z jej podmiotami zależnymi zostanie w pełni i bezwarunkowo zwolniona z wszelkich zobowiązań pozostających w mocy w związku z Finansowaniem Zewnętrznym.
W Umowie Opcji strony przewidziały również powołanie na podstawie odrębnej umowy wyspecjalizowanego podmiotu ("TIC Monitor") ("Umowa z TIC Monitor"), który będzie dostarczał Spółce oraz Columbusowi miesięczne raporty stanowiące podstawę do określenia płatności na podstawie Umowy Opcji.
W Umowie Opcji został przewidziany obowiązek zapłaty kar umownych w wypadku niewykonania lub nienależytego wykonania podstawowych zobowiązań Spółki oraz Columbusa, które to kary umowne mają zostać zabezpieczone gwarancjami wystawionymi przez instytucje finansowe (banki lub ubezpieczycieli).
Columbus będzie zobowiązany zapłacić Spółce (i) karę umowną w wysokości 220.000.000 zł, w wypadku gdy Columbus lub wskazany przez niego podmiot, pomimo skutecznego skorzystania przez Spółkę z Prawa Opcji, nie nabędzie udziałów w Echo-70 z winy Columbusa; lub (ii) karę umowną w wysokości 180.000.000 zł w wypadku umyślnego spowodowania przez Columbusa lub Michała Sołowowa, że TIC Monitor nie dostarczy w terminie stosownych obliczeń. Zapłata kar umownych wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających wysokość tych kar. Dodatkowo, zgodnie z Umową Opcji, Michał Sołowow udzielił Spółce poręczenia za wszystkie zobowiązania Columbusa lub wskazanego przez Columbusa podmiotu, które wynikają z Umowy Opcji. Poręczenie zostało udzielone do kwoty 670.000.000 zł i obowiązuje do 31 grudnia 2022 r.
Spółka będzie zobowiązana zapłacić Columbusowi (i) karę pieniężną w wysokości 180.000.000 zł w wypadku niewykonania Prawa Opcji lub niezłożenia Columbusowi oferty sprzedaży udziałów w Echo-70 w terminach określonych w Umowie Opcji; lub (ii) karę pieniężną w wysokości 180.000.000 zł, jeżeli TIC Monitor nie otrzyma we wskazanym terminie danych niezbędnych do dokonania obliczeń zgodnie z Umową z TIC Monitor.
Umowa Opcji została uznana za znaczącą ze względu na to, że jej wartość przekracza 10% kapitałów własnych Spółki.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2014 r. poz. 133).
| | |
