| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 7 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-03-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ECHO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie przez Emitenta i Echo Prime Properties B.V. umowy sprzedaży i subskrypcji udziałów z Redefine Properties Limited oraz ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej okoliczności związanych z prowadzeniem negocjacji z Redefine Properties Limited | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Echo Investment S.A. _"Emitent"_ informuje, że w dniu 1 marca 2016 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta - Echo Prime Properties B.V. _"Spółka"_ zawarła z Redefine Properties Limited, z siedzibą w Rosebank w Republice Południowej Afryki _"Redefine"_ umowę sprzedaży oraz subskrybcji udziałów w Spółce _"Umowa"_.
Zgodnie z Umową, Emitent zobowiązał się sprzedać, a Redefine zobowiązał się kupić udziały w Spółce _"Udziały Sprzedawane"_, jak również Redefine zobowiązał się subskrybować nowe udziały w Spółce _"Nowe Udziały"_ _łącznie, "Udziały"_ _"Transakcja"_. Liczba Udziałów Sprzedawanych oraz Nowych Udziałów zostanie określona przed ich nabyciem przez Redefine _"Zamknięcie"_ w taki sposób, aby po ich nabyciu, Redefine posiadał 75% plus jeden udział w ogólnej liczbie udziałów w Spółce, natomiast Emitent będzie posiadał 25% minus jeden udział w ogólnej liczbie udziałów w Spółce _po uwzględnieniu podwyższenia o Nowe Udziały_.
W chwili Zamknięcia podmioty kontrolowane przez Spółkę będą właścicielami lub użytkownikami wieczystymi następujących nieruchomości _pośrednio poprzez spółki zależne Spółki_: A4 Business Park w Katowicach _etap I oraz II_, Astra Park w Kielcach, Malta Office Park w Poznaniu, Oxygen w Szczecinie, Park Rozwoju w Warszawie _etap I oraz II_, West Gate we Wrocławiu, Amber w Kaliszu, Galaxy w Szczecinie, Galeria Echo w Kielcach, Galeria Olimpia w Bełchatowie, Outlet Park Szczecin w Szczecinie, Pasaż Grunwaldzki we Wrocławiu, Centrum Handlowe Echo w Przemyślu, Galeria Sudecka w Jeleniej Górze, Galeria Veneda w Łomży, Centrum Handlowe Echo w Bełchatowie _"Nieruchomości"_.
Uzgodniona wartość transakcyjna Nieruchomości wynosi 1.188.000.000 EUR _"Wartość Nieruchomości"_, natomiast łączna wartość Nieruchomości ujawniona w opublikowanym przez Emitenta raporcie okresowym za III kwartał 2015 roku wyniosła 4.480.705.000 PLN.
Cena za Nowe Udziały oraz Udziały Sprzedawane będzie składała się odpowiednio z:
1. ceny emisyjnej za Nowe Udziały, która będzie odpowiadać kwocie, którą Spółka oraz jej spółki zależne _"Grupa"_ przeznaczą na zmniejszenie zobowiązań finansowych Grupy wobec banków oraz podmiotów kontrolowanych przez Emitenta w sposób określony w Umowie _"Cena Emisyjna"_; oraz
2. wstępnej ceny za Udziały Sprzedawane, która będzie odpowiadać kwocie będącej równowartością 75% sumy Wyceny Przed Podwyższeniem _obliczonej jako Wartość Nieruchomości pomniejszona o szacunkowe zadłużenie netto i powiększona o szacunkową wartość kapitału obrotowego_ oraz Ceny Emisyjnej, pomniejszonej o Cenę Emisyjną _"Wstępna Cena Sprzedaży"_. Wstępna Cena Sprzedaży będzie podlegała korekcie o faktyczny dług netto i kapitał obrotowy po Zamknięciu zgodnie z postanowieniami Umowy.
Ponadto, na Zamknięciu, podjęta zostanie uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 9.775.000 EUR, na mocy której Emitent i Redefine obejmą, odpowiednio, 25% i 75% nowych udziałów i zapłacą na rzecz Spółki, odpowiednio, 25% i 75% całej ceny emisyjnej. Cała kwota 9.775.000 EUR zostanie niezwłocznie wypłacona _w drodze wypłaty uprzywilejowanej dywidendy_ przez Spółkę na rzecz Emitenta.
Zamknięcie będzie zależało od spełnienia następujących warunków zawieszających:
1. uzyskania zgody Komisji Europejskiej;
2. zakończenia restrukturyzacji polegającej, między innymi, na przeniesieniu do Spółki wszystkich akcji/udziałów w spółkach będących wspólnikami podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi Nieruchomości;
3. otrzymania wymaganych umowami zgód na dokonanie transakcji wynikających z Umowy _przy czym powyższe zgody mogą zawierać określone warunki wskazane w Umowie_; oraz
4. zawarcia przez Spółkę określonych umów, o których mowa w Umowie.
Strony zobowiązały się dążyć do spełnienia powyższych warunków jak najszybciej, lecz nie później niż do 31 października 2016 r. Zamknięcie Transakcji nastąpi w terminie określonym w Umowie po spełnieniu wszystkich powyższych warunków. W przypadku, braku spełnienia wszystkich warunków do powyższej daty Umowa ulega rozwiązaniu, chyba, że przed tą datą strony uzgodnią, że termin na spełnienie warunków ulega przedłużeniu. Umowa przewiduje również inne sytuacje, w których określona strona może ją rozwiązać.
Umowa przewiduje również zawarcie w dniu Zamknięcia innych umów związanych z Transakcją, między innymi umowy wspólników dotyczącej Spółki pomiędzy Emitentem, Redefine oraz Spółką _"Umowa Wspólników"_ regulującej kwestie współpracy pomiędzy Emitentem oraz Redefine w ramach Spółki, umów doradczych, umowy dotyczącej prawa pierwszej oferty _"PPO"_, umów o zarządzanie procesem deweloperskim, dotyczących rozbudowy Galaxy oraz Outlet Park, na podstawie których Emitent _jako deweloper_ będzie realizował powyższe projekty, umów zarządzania Nieruchomościami przez spółkę zależną Emitenta, oraz innych umów i dokumentów.
Umowa Wspólników stanowi, że Redefine może w przyszłości dokonać sprzedaży swoich udziałów na rzecz współinwestorów, pod warunkiem, że skutkiem powyższej sprzedaży nie będzie spadek udziałów Redefine do mniej niż 45% wszystkich udziałów w Spółce.
Umowy doradcze przewidują, między innymi, że Griffin Real Estate sp. z o.o. zostanie powołany jako wiodący doradca Spółki w zakresie zarządzania Spółką oraz zarządzania aktywami.
Na podstawie PPO Emitent przyzna spółce powiązanej ze Spółką prawo pierwszej oferty w odniesieniu do nabycia następujących nieruchomości: Gdańsk Tryton, Katowice A4 _etap III_, Katowice Kościuszki, Kraków Opolska I, Kraków Opolska II, Kraków Opolska III, Łódź Symetris I, Łódź Symetris II, Wrocław Nobilis oraz Wrocław Sagitarius _"Nieruchomości PPO"_. Obecnie powyższe nieruchomości są własnością spółek zależnych w 100% od Emitenta. Prawo pierwszej oferty, które będzie przyznane Spółce w odniesieniu do powyższych nieruchomości, będzie realizowane na zasadach wskazanych w PPO.
Ponadto PPO przewiduje, że podmiot kontrolowany przez Spółkę zainwestuje 25% kapitału, jaki został już zainwestowany i przyszłego kapitału koniecznego do ukończenia budowy i sfinalizowania projektów komercyjnych realizowanych na Nieruchomościach PPO. Powyższa inwestycja zostanie sfinansowana z podwyższenia kapitału Spółki w kwocie 20.646.294 EUR _z zastrzeżeniem korekty w górę z tytułu kapitału wniesionego w 2016 r. przed Zamknięciem Transakcji_. Powyższe podwyższenie kapitału zostanie sfinansowane przez Emitenta oraz Redefine poprzez objęcie, odpowiednio, 25% oraz 75% nowych udziałów i opłacenie, odpowiednio, 25% oraz 75% łącznej kwoty podwyższenia.
W związku z dokonaną inwestycją, podmiot kontrolowany przez Spółkę będzie uprawniony do 25% udziału w zyskach z Nieruchomości PPO na warunkach wskazanych w PPO.
W pozostałym zakresie Umowa zawiera typowe postanowienia, powszechnie stosowane w umowach tego typu, co Umowa.
Umowa ani inne istotne umowy związane z Transakcją nie przewidują kar umownych.
Umowa została zakwalifikowana jako umowa znacząca ponieważ jej wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta.
Ponadto zarząd Emitenta ogłasza, że w dniu 24 lutego 2016 r., zgodnie z przepisami art. 57 ustawy z dnia 25 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych _"Ustawa o Ofercie"_ oraz §2 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 13 kwietnia 2006 r. w sprawie rodzaju informacji, które mogą naruszyć słuszny interes emitenta, oraz sposobu postępowania emitenta w związku z opóźnianiem przekazania do publicznej wiadomości informacji poufnych, Emitent opóźnił ujawnienie informacji poufnej dotyczącej otrzymania od Redefine, w toku negocjacji, pisemnej oferty zawarcia Umowy.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt 2 i art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Ministra Finansów z 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
