| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-05-16 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ECHO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Umowa kredytowa podmiotów zależnych Emitenta | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Echo Investment S.A. _dalej: "Emitent"_, informuje, iż w dniu 16 maja 2016 r. Emitent otrzymał podpisaną z datą 13 maja 2016 r., przez podmioty zależne od Emitenta, spółki:
1/ Farrina Investments - Projekt Echo – 124 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, _adres: Al. Solidarności nr 36, 25-323 Kielce_, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000615415, o numerze REGON 146254807, _dalej: "Kredytobiorca 1", "Spółka 1"_ oraz
2/ "Echo – Park Rozwoju" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, _adres: Al. Solidarności nr 36, 25-323 Kielce_, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000614971, o numerze REGON 260557296 _dalej: "Kredytobiorca 2", "Spółka 2"_ oraz
3/ Echo – West Gate spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, _adres: Al. Solidarności nr 36, 25-323 Kielce, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000615824, o numerze REGON 260517635 _dalej: "Kredytobiorca 3", "Spółka 3"_ oraz
4/ A4 Business Park – "IRIS CAPITAL" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - spółka komandytowa z siedzibą w Kielcach, _adres: Al. Solidarności nr 36, 25-323 Kielce_, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000614852, o numerze REGON 291016685 _dalej: "Kredytobiorca 4", "Spółka 4"_
_dalej razem: "Kredytobiorcy", "Spółki"_,
z bankami:
1/ Berlin Hyp AG, z siedzibą w Berlinie, przy ul. Budapester Straße 1, 10787 Berlin, wpisanym do rejestru przedsiębiorców pod numerem HRB 56530 B, prowadzonym przez Sąd Rejonowy _Amtsgericht_ dla Berlin-Charlottenburg, oraz
2/ ING Bankiem Śląskim S.A. z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, 40-086, Katowice, Polska, wpisanym do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Katowic-Wschód, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000005459, pod numerem REGON 271514909 oraz pod numerem NIP 6340135475 _"ING Bank Śląski"_ _dalej: "Kredytodawcy", "Banki"_
umowÄ™ kredytowÄ… kredytu inwestycyjnego _dalej "Umowa", "Kredyt"_.
Środki pozyskane na podstawie Umowy w kwocie 132 mln EUR _słownie: sto trzydzieści dwa miliony euro_ zostaną wykorzystane przez Kredytobiorców w szczególności na:
1/ spłatę całości zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej zawartej przez Kredytobiorcę 1 w dniu 5 grudnia 2013 roku _patrz raport bieżący Emitenta Nr 47/2013 z dnia 6 grudnia 2013 r._;
2/ spłatę całości zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej zawartej przez Kredytobiorcę 2 w dniu 28 sierpnia 2013 roku _patrz raport bieżący Emitenta Nr 33/2013 z dnia 29 sierpnia 2013 r._;
3/ spłatę całości zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej zawartej przez Kredytobiorcę 3 w dniu 18 marca 2015 roku _patrz raport bieżący Emitenta Nr 7/2015 z dnia 19 marca 2015 r._;
4/ spłatę całości zadłużenia wynikającego z Umowy Kredytowej zawartej przez Kredytobiorcę 4 w dniu 31 marca 2014 roku _patrz raport bieżący Emitenta Nr 8/2014 z dnia 1 kwietnia 2014 r._;
5/ spłatę wewnątrzgrupowego zadłużenia finansowego Kredytobiorców.
Kwoty Kredytu Inwestycyjnego są oprocentowane według zmiennej stopy procentowej EURIBOR, powiększone o marżę Banków.
Terminy spłaty kredytów zostały oznaczone następująco: ostateczny termin spłaty został oznaczony na wcześniejszą z dat: dzień przypadający nie później niż 5 lat od pierwszego uruchomienia lub dzień 30 czerwca 2021 r.
Na zabezpieczenie spłaty Kredytu oraz kwot należnych wobec Banków Kredytobiorcy ustanowią lub spowodują ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:
1/ Hipotek o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowionych przez Kredytobiorców na rzecz Banków na Nieruchomościach do kwot stanowiących 150% zaangażowania dotyczącego kredytu Inwestycyjnego;
2/ Oświadczeń o Poddaniu się Egzekucji;
3/ Pełnomocnictw do Rachunków Bankowych Kredytobiorców;
4/ Umów Zastawów Rejestrowych i Finansowych na ogóle praw i obowiązków w spółkach Kredytobiorców, na udziałach w spółkach będących komplementariuszami Kredytobiorców, ruchomościach i prawach oraz rachunkach bankowych, na mocy których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Banków zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe na ogóle praw i obowiązków w spółkach Kredytobiorców, na udziałach w spółkach będących komplementariuszami Kredytobiorców, ruchomościach i prawach oraz rachunkach bankowych do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, w formie i o treści zadowalającej dla Kredytodawców;
5/ Umów Przelewu na zabezpieczenie wierzytelności i praw Kredytobiorców wynikających m.in. z wszystkich Umów Najmu, Umów Ubezpieczenia, Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie, gwarancji należytego wykonania dotyczących Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie Inwestycją oraz innych Dokumentów Inwestycji;
6/ Każdy inny dokument podpisany przez Podmiot Zobowiązany ustanawiający lub zmierzający do ustanowienia Zabezpieczenia na całości lub części jego aktywów w odniesieniu do zobowiązań Podmiotów Zobowiązanych wynikających z Dokumentów Finansowania.
Umowa przewiduje obowiązek spełnienia standardowych w tego typu transakcjach warunków zawieszających wypłatę opisanych powyżej kredytów oraz obowiązek spełnienia, po uruchomieniu ww. kredytów, warunków następczych, które również są standardowe dla transakcji tego typu.
Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.
Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów _Dz. U. nr 33 poz. 259_ z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
| | |
