| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 14 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-06-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ECHO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie aneksu do umowy dotyczącej sprzedaży oraz subskrypcji udziałów w Echo Prime Properties B.V. zawartej z Redefine Properties Limited, spełnienie się warunków zawieszających określonych w powyższej umowie oraz zbycie przez Emitenta aktywów o znacznej wartości poprzez zbycie udziałów w spółce Echo Prime Properties B.V. na rzecz Redefine Properties Limited | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 1 marca 2016 r., Zarząd spółki Echo Investment S.A. _"Emitent"_ informuje, że w dniu 1 czerwca 2016 r. Emitent oraz spółka zależna Emitenta - Echo Prime Properties B.V. _"Spółka"_ zawarły z Redefine Properties Limited, z siedzibą w Rosebank w Republice Południowej Afryki _"Redefine"_ aneks do umowy sprzedaży oraz subskrybcji udziałów w Spółce zawartej w dniu 1 marca 2016 r. _"Umowa"_.
Zgodnie z aneksem do Umowy, strony, między innymi, uzgodniły ostateczną treść warunków zawieszających Umowy oraz potwierdziły, że wszystkie warunki zawieszające Umowy tj. uzyskanie zgody Komisji Europejskiej, zakończenie restrukturyzacji _polegającej, między innymi, na przeniesieniu do Spółki wszystkich akcji/udziałów w spółkach będących wspólnikami podmiotów będących właścicielami lub użytkownikami wieczystymi nieruchomości, które są objęte transakcją_, otrzymanie wymaganych umowami zgód na dokonanie transakcji wynikających z Umowy oraz zawarcie przez Spółkę określonych umów, o których mowa w Umowie, zostały spełnione.
Ponadto, Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 1 czerwca 2016 r. Emitent zbył 116.188.135 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy w Spółce reprezentujących 54,8% kapitału zakładowego oraz 54,8% ogólnej liczby głosów w Spółce _przed objęciem nowych udziałów przez Redefine_ _"Udziały Sprzedawane"_ na rzecz Redefine.
Zbycie Udziałów Sprzedawanych nastąpiło w wykonaniu Umowy _informacje dotyczące Umowy zostały przekazane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 7/2016_.
Cena za Udziały Sprzedawane zapłacona przez Redefine na rzecz Emitenta wyniosła 124,8 mln EUR i została zapłacona gotówką. Powyższa kwota będzie podlegała korekcie o faktyczny dług netto i kapitał obrotowy zgodnie z postanowieniami Umowy. Wartość ewidencyjna Udziałów Sprzedawanych w księgach rachunkowych Emitenta na 31 marca 2016 r. wynosiła 509,5 mln PLN. Nie występują powiązania pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Redefine.
Ponadto, zgodnie z Umową oraz pozostałymi umowami związanymi z transakcją, Redefine subskrybował nowe udziały w Spółce w łącznej liczbie 194.987.826, które zostały opłacone łączną kwotą 260,7 mln EUR, natomiast Emitent subskrybował nowe udziały w Spółce w łącznej liczbie 7.923.052, które zostały opłacone łączną kwotą 7,9 mln EUR _łącznie jako "Nowe Udziały"_. Liczba Udziałów Sprzedawanych oraz Nowych Udziałów została określona w taki sposób, że Redefine będzie posiadał 311.175.961 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy tj. 75% plus jeden udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie udziałów w Spółce, natomiast Emitent będzie posiadał 103.725.319 udziałów o wartości nominalnej 1 EUR każdy tj. 25% minus jeden udział w kapitale zakładowym oraz w ogólnej liczbie udziałów w Spółce _po uwzględnieniu podwyższenia o Nowe Udziały_.
Udziały w Spółce posiadane przez Emitenta mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta.
Dodatkowo, kwota 9.775.000 EUR zostanie zwolniona _w drodze wypłaty uprzywilejowanej dywidendy_ przez Spółkę na rzecz Emitenta z rachunku zastrzeżonego.
Ponadto w ramach transakcji zostały zawarte inne umowy _informacje o tych umowach zostały przekazane przez Emitenta również w raporcie bieżącym nr 7/2016_, między innymi, umowa wspólników dotycząca Spółki pomiędzy Emitentem, Redefine oraz Spółką _"Umowa Wspólników"_ regulująca kwestie współpracy pomiędzy Emitentem oraz Redefine w ramach Spółki, umowy doradcze, umowy dotyczące prawa pierwszej oferty _"PPO"_, umowy o zarządzanie procesem deweloperskim, dotyczących rozbudowy Galaxy oraz Outlet Park, na podstawie których Emitent _jako deweloper_ będzie realizował powyższe projekty, umów zarządzania nieruchomościami objętymi transakcją przez spółkę zależną Emitenta, oraz inne umowy i dokumenty.
Udziały Sprzedawane zostały uznane za znaczące aktywo z uwagi na fakt, iż ich wartość przewyższa 10% kapitałów własnych Emitenta.
| | |
