| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 31 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ECHO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia znaczących umów dotyczących sprzedaży nieruchomości Grupy | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"MAR"_, Zarząd spółki Echo Investment S.A. _"Spółka"_, przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 30 września 2016 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na proces uzyskiwania zgód korporacyjnych poszczególnych stron umów zawieranych w ramach Transakcji, a także negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2016 z dnia 1 marca 2016 r. oraz raportu bieżącego nr 14/2016 r. z dnia 1 czerwca 2016 r. zarząd Spółki informuje, że w dniu 30 września 2016 r. Spółka, podmioty zależne od Spółki _działające jako sprzedawcy_, wraz z Echo Polska Properties N.V. _“EPP"_ oraz podmiotami zależnymi od EPP _działającymi jako kupujący_ zawarły szereg umów dotyczących warunkowego nabycia siedmiu nieruchomości położonych w Polsce _"Nieruchomości"_ _"Transakcja"_. W ramach Transakcji zawarto również aneks do umowy prawa pierwszej oferty w odniesieniu do Nieruchomości _"Umowa PPO"_
W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:
i. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Gdańsku przy ul. Dyrekcyjnej _"Tryton Business House"_ przez Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Emfold Investments sp. z o.o. sp. k.;
ii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego _"Symetris Business Park – Etap 1"_ przez Symetris - Projekt Echo – 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k.;
iii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Łodzi przy al. Józefa Piłsudskiego _"Symetris Business Park – Etap 2"_ przez Symetris - Projekt Echo – 131 sp. z o.o. sp. k. na rzecz Flaxton Investments sp. z o.o. sp. k.;
iv. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Górnośląskiej, Polnej i Francuskiej _"A4 Business Park – Etap 3"_ przez Projekt Echo - 135 sp. z o.o. sp. k. na rzecz A4 Business Park – "Iris Capital" sp. z o.o. sp. k.;
v. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada _"O3 Business Campus – Etap 1"_ przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.;
vi. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada _"O3 Business Campus – Etap 2"_ przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.; oraz
vii. Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży nieruchomości położonej w Krakowie przy ul. Opolskiej i al. 29 Listopada _"O3 Business Campus – Etap 3"_ przez Echo-Opolska Business Park sp. z o.o. sp. k. na rzecz Ventry Investments sp. z o.o. sp. k.
_łącznie "Umowy"_.
Zgodnie z aneksem do Umowy PPO postanowienia Umów mają pierwszeństwo nad Umową PPO, przy czym w przypadku gdy którakolwiek z Umów zostanie rozwiązania albo wygaśnie, spółce powiązanej z EPP będzie dalej przysługiwać prawo pierwszej oferty w odniesieniu do nabycia danej Nieruchomości.
Umowy weszły w życie w dniu 4 października 2016 roku po uzyskaniu przez Spółkę i EPP zgód korporacyjnych na realizację Transakcji.
Podstawowe postanowienia Umów zawartych w ramach Transakcji są co do zasady tożsame, poza wyjątkami opisanymi poniżej.
Umowy przyrzeczone w wykonaniu Umów zostaną zawarte w terminie _i_ 7 _siedmiu_ dni roboczych _w przypadku Tryton Business House, O3 Business Campus – Etap 1, A4 Business Park - Etap 3, Symetris Business Park – Etap 1_; oraz _ii_ 20 _dwudziestu_ do 25 _dwudziestu pięciu_ dni roboczych _w przypadku Symetris Business Park – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 3_ od dnia, w którym zostanie spełniony ostatni z następujących warunków _"Dzień Zamknięcia"_: _i_ uzyskanie przez sprzedawcę pozwolenia na użytkowanie danego budynku; _ii_ zawarcie przez sprzedawcę umów najmu w odniesieniu do co najmniej 60% każdego rodzaju powierzchni najmu danego budynku; _iii_ zawarcie przez danego sprzedawcę i kupującego umowy gwarancji czynszowej _"RGA"_, o których mowa poniżej; _iv_ zawarcie nowej umowy kredytowej w odniesieniu do danej nieruchomości; oraz _v_ uzyskanie odpowiedniej indywidulanej interpretacji podatkowej, a także wyłącznie w przypadku:
• Symetris Business Park – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 3: uzyskanie odpowiedniej zgody antymonopolowej;
• Symetris Business Park – Etap 1 oraz Symetris Business Park – Etap 2: dokonanie podziału nieruchomości na zasadach określonych w określonej Umowie; oraz
• Tryton Business House: zawarcie umowy odpowiedniej umowy dotyczącej nabycia tytułu prawnego do korzystania z parkingu, jak również umowy opcji put i call dotyczącej sprzedaży ogółu praw i obowiązków w Tryton – Projekt Echo – 127 sp. z o.o. sp. k.
W każdym przypadku Dzień Zamknięcia przypadnie nie później niż w trzecią rocznicę dnia zawarcia Umów.
Ostateczna cena sprzedaży każdej z nieruchomości w ramach danej Umowy zostanie ustalona jako kwota netto odpowiadająca ilorazowi NOI _oznaczającą sumę pieniężną obliczoną jako roczny przychód z wynajmu danej nieruchomości pomniejszony o koszty niepodlegające odliczeniu, wyliczoną na określony moment wskazany w danej Umowie_ za okres określony w umowie przez wartość Yield _oznaczającą wyrażony procentowo stosunek rocznego zysku z najmu nieruchomości do wartości środków zainwestowanych w nią przez spółkę sprzedającą_, pomniejszoną o koszty danej Umowy, ewentualne koszty dokończenia prac aranżacyjnych danej nieruchomości oraz ewentualny koszt usunięcia usterek powiększony o 30% _z wyłączeniem O3 Business Campus – Etap 2, O3 Business Campus – Etap 3 oraz Symetris Business Park – Etap 2_ _"Cena"_. Na datę Transakcji iloraz NOI przez Yield wynosił w przypadku wszystkich Umów łącznie 263.935.529 EUR.
W przypadku Tryton Business House, A4 Business Park – Etap 3, O3 Business Campus – Etap 1 oraz Symetris Business Park – Etap 1 Cena zostanie powiększona o kwotę stanowiącą iloczyn NOI/Yield oraz wartości 0,02% _dwie setne procenta_ za każdy rozpoczęty dzień po dniu 1 października 2016 r. _włącznie_ do Dnia Zamknięcia _wyłączając ten dzień_.
Zgodnie z postanowieniami każdej Umów zarówno dany sprzedawca jak i kupujący mają prawo odstąpienia w terminie do trzech lat od dnia zawarcia danej Umowy w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w danej Umowie.
Dodatkowo Umowy zawierają standardowe w tego typu transakcjach zapewnienia i oświadczenia sprzedawcy i kupującego jak również standardowe kwestie dotyczące odpowiedzialności stron. Pozostałe zapisy Umów nie odbiegają od postanowień stosowanych w tego typu transakcjach.
W ramach Transakcji każdy ze sprzedawców oraz kupujących zawrze osobne umowy RGA w ramach sprzedaży poszczególnych nieruchomości. Podstawowe postanowienia każdej z umów RGA są tożsame i przewidują gwarancję danego sprzedawcy na rzecz danego kupującego pokrycia przez sprzedawcę płatności czynszowych _ofertowych_ oraz średnich opłat eksploatacyjnych dla poszczególnych części budynku, które nie zostały wynajęte podmiotom trzecim w dniu podpisania każdej z Umów.
| | |
