| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 32 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-10-04 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ECHO | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Przekazanie do publicznej wiadomości opóźnionej informacji poufnej dotyczącej zawarcia znaczących umów dotyczących nabycia nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE _"MAR"_, Zarząd spółki Echo Investment S.A. _"Spółka"_, przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Zarząd Spółki w dniu 15 września 2016 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.
W ocenie Spółki, opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione z uwagi na fakt, iż przekazanie ich w tamtym czasie do publicznej wiadomości mogłoby negatywnie wpłynąć na proces uzyskiwania zgód korporacyjnych poszczególnych stron umów zawieranych w ramach Transakcji, a także negatywnie wpłynąć na prawidłową ocenę informacji przez opinię publiczną.
Treść opóźnionej informacji poufnej:
Zarząd Spółki informuje, że w dniu 15 września 2016 r. Spółka i jej podmioty zależne wraz z Echo Polska Properties N.V. _“EPP"_ oraz Fidelin Development sp. z o.o. sp. k. _"Sprzedający"_ zawarły szereg umów dotyczących warunkowego nabycia _i_ 13 _trzynastu_ nieruchomości położonych w rejonie ul. Towarowej w Warszawie _"Nieruchomości"_ oraz _ii_ centrum handlowego Towarowa położonego na części Nieruchomości _"Centrum Handlowe"_ przez Projekt Echo – 138 sp. z o.o. sp. k. _"PE138 SK"_ oraz sprzedaży udziałów w spółce Projekt Echo – 138 sp. z o.o. _"PE138 ZOO"_, będącej komplementariuszem PE138 SK _"Transakcja"_.
W ramach Transakcji doszło do zawarcia następujących umów:
i.Przedwstępna warunkowa umowa sprzedaży Nieruchomości zawarta przez Sprzedającego na rzecz PE138 SK _"Umowa PPA"_.
Umowa PPA wejdzie w życie w dniu, w którym zostanie spełniony ostatni z następujących warunków: _i_ EPP uzyska zgody korporacyjne wymagane w związku z zawarciem przez EPP dokumentów związanych z Transakcją _poza Umową PPA_, _ii_ PE138 SK i podmiot zależny od EPP zawrą umowę pożyczki, na podstawie której PE138 SK będzie dysponował środkami w wysokości 5.000.000 EUR na pokrycie kaucji gwarancyjnej, oraz _iii_ Sprzedający dostarczy PE138 SK zabezpieczenie kaucji gwarancyjnej _"Zabezpieczenie"_ wraz ze skanem tzw. capacity opinion dotyczącej poręczyciela zobowiązań Sprzedającego wynikających z Umowy PPA. Ostatnim dniem, w którym Umowa PPA może wejść w życie jest 30 września 2016 r.
Cena sprzedaży Nieruchomości została ustalona na kwotę 78.000.000 EUR, jednakże może zostać podwyższona do kwoty 120.000.000 EUR w przypadku ziszczenia się odpowiednich warunków określonych w Umowie PPA _"Cena Nieruchomości"_. PE138 SK, po dostarczeniu przez Sprzedającego Zabezpieczenia, wpłaci w ramach kaucji gwarancyjnej 5.000.000 EUR na rzecz Sprzedającego w ciągu jednego dnia roboczego. Kaucja gwarancyjna zostanie zaliczona na poczet Ceny Nieruchomości. Pozostała część Ceny Nieruchomości zostanie zdeponowana na rachunku escrow.
Zawarcie warunkowej umowy sprzedaży i zapłata Ceny Nieruchomości nastąpi w sytuacji ziszczenia się następujących warunków zawieszających, tj. _i_ uzyskania odpowiedniej zgody antymonopolowej określonej w Umowie SPA; _ii_ uzyskania odpowiedniej interpretacji podatkowej; _iii_ ustanowienia zabezpieczenia płatności określonego w umowie; _iv_ uzyskania oświadczenia dotyczącego spłaty określonego w umowie; oraz _v_ uzyskania zobowiązania do udzielenia ubezpieczenia tytułu do Nieruchomości określonego w umowie.
Dodatkowo warunkiem zawieszającym zawarcia umowy ostatecznej jest niewykonanie przez miasto stołeczne Warszawa prawa pierwokupu w stosunku do Nieruchomości podlegających temu prawu w ustawowym terminie lub zrzeczenie się tego prawa.
ii.Warunkowa umowa sprzedaży 70 udziałów PE138 ZOO stanowiących 70% kapitału zakładowego PE138 ZOO zawarta przez Spółkę na rzecz EPP _"Umowa SPA"_.
Na podstawie Umowy SPA strony ustaliły, że jedynym komplementariuszem PE138 SK pozostanie PE138 ZOO, a komandytariuszami zostaną _i_ SPV Development SCSp, podmiot zależny Spółki _"Komandytariusz Spółki"_; oraz _ii_ SPV Retail – 1 SCSp, SPV Retail – 2 SCSp, SPV Retail – 3 SCSp, SPV Retail – 4 SCSp, SPV Retail – 5 SCSp – spółki zależne EPP _"Komandytariusze EPP"_. Zgodnie z postanowieniami Umowy SPA wkład Komandytariusza Spółki będzie stanowił 36.000.000 EUR, natomiast wkład Komandytariuszy EPP łącznie będzie stanowił 42.000.000 EUR.
Zysk PE138 SK będzie dzielony pomiędzy: _i_ 0,01% PE138 ZOO; _ii_ 45,995% Komandytariusz Spółki; oraz _iii_ 53,995% Komandytariusze EPP. W przypadku, gdy Kupujący wywiąże się ze wszystkich płatności związanych z zapłatą Ceny Nieruchomości Zysk PE138 SK będzie dzielony pomiędzy: _i_ 0,01% PE138 ZOO; _ii_ 29,995% Komandytariusz Spółki; oraz _iii_ 69,995% Komandytariusze EPP.
Cena sprzedaży 70 udziałów PE138 ZOO została ustalona na kwotę 3.500 PLN _"Cena Udziałów"_. Zawarcie ostatecznej umowy rozporządzającej sprzedaży udziałów PE138 ZOO i zapłata Ceny Udziałów nastąpi w sytuacji ziszczenia się następujących warunków zawieszających, tj. _i_ uzyskania odpowiedniej zgody anty-monopolowej; oraz _ii_ uzgodnienia terminu zawarcia warunkowej umowy sprzedaży Nieruchomości.
Ponadto w ramach Transakcji Spółka lub jej podmioty zależne zawarły: _i_ umowę wspólników, której stronami są: Spółka, EPP, PE138 ZOO oraz PE138 SK regulującą między innymi zasady ładu korporacyjnego spółek PE138 ZOO oraz PE138 SK; _ii_ umowę zarzadzania projektem zawartą pomiędzy Spółką, a PE138 SK; oraz _iii_ umowę zarzadzania nieruchomością zawartą pomiędzy PE138 SK, a EPP Property Management – Minster Investments Spółka z o.o. – sp. k.
| | |
