| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 43 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-12-31 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ECHO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Rejestracja połączenia spółek zależnych i nabycie aktywów o znacznej wartości | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 30 grudnia 2010 roku Emitent otrzymał z Sądu Rejonowego w Kielcach X Wydział Gospodarczy KRS postanowienie, na podstawie którego w dniu 30 grudnia 2010 roku zarejestrowano zmiany w wysokości i strukturze kapitału zakładowego spółki zależnej "Echo – Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.
Z dniem rejestracji spółka zależna "Echo – Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. ("Spółka przejmująca") połączyła się ze spółkami zależnymi Emitenta:
• "Projekt Echo - 37" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• "Projekt Echo - 54" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach,
• "Echo – Pasaż Grunwaldzki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach,
• "Echo – Galaxy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach,
(zwane dalej "Spółkami przejmowanymi").
Połączenie nastąpiło poprzez przeniesienie całego majątku Spółek przejmowanych na Spółkę przejmującą z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki przejmującej, poprzez utworzenie udziałów, które przyznane zostały dotychczasowym udziałowcom Spółek przejmowanych w zamian za ich dotychczasowe udziały w Spółkach przejmowanych.
Wartość ewidencyjna udziałów Spółek przejmowanych w księgach rachunkowych Emitenta i jednostek od niego zależnych wynosiły:
• "Projekt Echo - 37" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 51,5 tys. PLN,
• "Projekt Echo - 54" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 11,1 tys. PLN,
• "Echo – Pasaż Grunwaldzki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach: 35.883,9 tys. PLN,
• "Echo – Galaxy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach: 110.147,0 tys. PLN.
Nowo utworzone udziały w spółce "Echo – Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. z dniem powyższej rejestracji wydane zostały:
- Echo Investment SA, w ilości 293.381 udziałów o łącznej wartości nominalnej 146.690.500 PLN, uprawniających do 293.391 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 98,22% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, "Grupa Echo" Sp. z o.o. (poprzednio działająca pod firmą "Projekt Echo – 17" Sp. z o.o.) z siedzibą w Kielcach, w ilości 2 udziały o łącznej wartości nominalnej 1.000 PLN, uprawniających do 2 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0006% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, "Projekt Echo – 43" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, "Echo – Pasaż Grunwaldzki" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, "Echo – Galaxy" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,
- spółce zależnej Emitenta, "Echo – Galaxy Szczecin" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, w ilości 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,
Nowo utworzone udziały mają charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.
Wartość ewidencyjna przeniesionego majątku Spółek przejmowanych w księgach rachunkowych Emitenta lub jednostek od niego zależnych zgodnie z planem połączenia, to odpowiednio:
• "Projekt Echo - 37" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 43 tys. PLN,
• "Projekt Echo - 54" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach: 120.039 tys. PLN,
• "Echo – Pasaż Grunwaldzki spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach: 369.956 tys. PLN,
• "Echo – Galaxy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" Sp. k. z siedzibą w Kielcach: 372.846 tys. PLN.
Majątek Spółek przejmowanych wykorzystywany był w działalności deweloperskiej i finansowej. Spółka przejmująca będzie kontynuować działalność Spółek przejmowanych i dotychczasowe wykorzystanie przeniesionych aktywów.
Z dniem rejestracji powyższych zmian, wysokość kapitału zakładowego spółki "Echo – Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. wynosi 149.347.500 zł i dzieli się na 298.695 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Ogólna liczba głosów wynikająca z udziałów wynosi 298.695 głosów na zgromadzeniu wspólników.
Struktura własnościowa spółki "Echo – Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. uległa zmianie i przedstawia się następująco:
- Echo Investment SA posiada 298.688 udziałów o łącznej wartości 149.344.000 PLN, uprawniających do 298.688 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 99,99% kapitału zakładowego,
- spółka zależna Emitenta, "Grupa Echo" Sp. z o.o. (poprzednio działająca pod firmą "Projekt Echo – 17" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 3 udziały o łącznej wartości 1.500 PLN, uprawniających do 3 głosów na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,001% kapitału zakładowego,
- spółka zależna Emitenta, "Projekt Echo – 43" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,
- spółka zależna Emitenta, "Echo – Pasaż Grunwaldzki" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,
- spółka zależna Emitenta, "Echo – Galaxy" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego,
- spółka zależna Emitenta, "Echo – Galaxy Szczecin" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, posiada 1 udział o wartości 500 PLN, uprawniający do 1 głosu na zgromadzeniu wspólników, stanowiących 0,0003% kapitału zakładowego.
Osoby zarządzające w Spółce przejmującej i spółkach nabywających aktywa o znacznej wartości do czasu rejestracji połączenia pełniły jednocześnie funkcje zarządzające w Spółkach przejmowanych.
Nowo utworzone udziały oraz wartość przeniesionych składników majątkowych uznane zostały za aktywa o znacznej wartości w oparciu o kryterium aktywów finansowych o znacznej wartości i kapitałów własnych Emitenta.
Zarząd Emitenta informuje również, iż w dniu 30 grudnia 2010 roku zmianie uległa nazwa Spółki przejmującej, "Echo – Centrum Biznesu Łódź" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach. Obecna nazwa to "Echo – SPV 7" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach.
Podstawa prawna: § 5 ust. 1 pkt. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz.U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. | |
|
