| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 37 | / | 2009 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2009-10-16 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ECHO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana i zawarcie umowy GRI oraz zmiana przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości ze spółką Orbis S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd spółki Echo Investment S.A. (Emitent) informuje, że w dniu 16 października 2009 roku pomiędzy spółką Orbis S.A. z siedzibą w Warszawie (Inwestor), a spółką Echo Investment S.A. z siedzibą w Kielcach (Generalny Realizator Inwestycji, GRI) zawarty został aneks nr 1 (Aneks) do warunkowej umowy o generalną realizację inwestycji z dnia 4 września 2008 roku (Umowa GRI).
Zgodnie z postanowieniami zawartego Aneksu Umowa GRI wchodzi w życie z dniem 16 października 2009 roku.
Na podstawie Umowy GRI, Generalny Realizator Inwestycji zobowiązuje się do wybudowania, zgodnie ze standardami ACCOR, hotelu klasy Novotel o powierzchni netto wynoszącej ok. 7.200 mkw. i dostarczenia go Inwestorowi w stanie pod klucz (Inwestycja). Inwestycja ma zostać zrealizowana na nieruchomości posiadanej przez spółkę zależną Emitenta, "Echo – Kielce 1" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach, znajdującej się w Łodzi przy ul. Piłsudskiego.
GRI podejmie wszelkie czynności prawne, administracyjne i finansowe zmierzające do realizacji Inwestycji, w tym m.in. do:
- uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę oraz pozwolenia na użytkowanie dla wybudowanego hotelu,
- wydania przez właściwy organ administracyjny decyzji stwierdzającej przeniesienie decyzji o warunkach zabudowy na Inwestora,
- zawarcia pomiędzy Inwestorem (Kupujący) a spółką zależną Emitenta, "Echo – Kielce 1" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Sprzedający), przyrzeczonej umowy sprzedaży prawa użytkowania wieczystego nieruchomości (Umowa Przyrzeczona).
Realizacja Inwestycji zakończyć ma się nie później niż do 12 grudnia 2012 roku.
W przypadku nie uzyskania przez GRI ostatecznego pozwolenia na budowę Inwestycji na rzecz Inwestora w terminie do 14 kwietnia 2011 roku niniejsza umowa ulegnie rozwiązaniu.
Ponadto Inwestor ma prawo do rozwiązania Umowy GRI w przypadku nie dostarczenia Inwestycji w ww. terminie realizacji Inwestycji, bądź jej niewłaściwej realizacji.
Cena netto za realizację Inwestycji to 40,32 mln PLN.
Umowa GRI zawiera postanowienia umożliwiające naliczenie kar umownych, których łączna wartość może przekroczyć wyrażoną w PLN równowartość 200.000 EUR (co na dzień zawarcia Aneksu, zgodnie ze średnim kursem NBP, stanowi równowartość 841.560 PLN) oraz może przekroczyć 10% wartości wynagrodzenia netto z tytułu wykonania przedmiotu Umowy. Zapłata kar umownych nie wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych, których wartość może przekroczyć wysokość tych kar.
Podstawą naliczania kar umownych będzie m.in. nie uzyskanie pozwolenia na budowę, opóźnienia w realizacji Inwestycji, bądź rozwiązanie Umowy GRI.
Jednocześnie Zarząd Emitenta informuje, że w dniu 16 października 2009 roku pomiędzy spółką zależną Emitenta, "Echo – Kielce 1" Sp. z o.o. z siedzibą w Kielcach (Sprzedający), a spółką Orbis Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Kupujący), zawarty został aneks do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży nieruchomości (Przedwstępna Warunkowa Umowa Sprzedaży).
Na mocy złożonych oświadczeń strony ustaliły, że Sprzedający i Kupujący zawrą Przyrzeczoną Umowę po spełnieniu się, oprócz warunków wskazanych w raporcie bieżącym nr 44/2008 z dnia 5 września 2008 roku, do dnia 15 grudnia 2010 roku dodatkowego warunku tj. przedłożenia Kupującemu przez Sprzedającego ostatecznej decyzji o pozwoleniu na budowę Inwestycji oraz wszelkich wymaganych do realizacji Inwestycji decyzji administracyjnych dotyczących infrastruktury technicznej, układu komunikacyjnego i niezbędnej drogi pożarowej.
Przedmiotem Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży jest prawo użytkowania wieczystego nieruchomości – działek położonych w Łodzi przy ul. Piłsudskiego, o łącznej powierzchni ok. 1.450 mkw. (Nieruchomość). Wartość umowy wynosi 5 mln PLN netto.
Ponadto Strony aneksowanej Przedwstępnej Warunkowej Umowy Sprzedaży postanowiły, że, w przypadku, gdy realizacja Inwestycji na podstawie Umowy GRI okaże się niemożliwa, Kupujący może nie przystąpić do zawarcia Umowy Przyrzeczonej, a w przypadku, gdy Kupujący uzyska informację o niemożliwości realizacji Inwestycji po zawarciu Umowy Przyrzeczonej, ma on prawo w terminie do 31 maja 2011 roku do odstąpienia od Umowy Przyrzeczonej i/lub żądania odkupienia Nieruchomości.
Podstawa prawna: §56 ust. 5 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 roku (Dz.U. 184 poz. 1539 z późn. zm.). | |
|
