| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 62 | / | 2012 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2012-08-06 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | EFH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zmiana stanu posiadania na Walnym Zgromadzeniu EFH S.A. / Uzupełnienie Raportu bieżącego nr 60/2012 z dnia 2 sierpnia 2012 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
| |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. ("Spółka" lub "EFH S.A.") informuję, iż w dniu 3 sierpnia 2012 r. wszedł w posiadanie informacji, iż w dniu 11 lipca 2012 r. Spółka wraz z jej jednostkami zależnymi przekroczyła próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu EFH S.A. w wyniku zawarcia w tym dniu przez jednostkę zależną – EFH-P2 sp. z o.o. transakcji nabycia 7.000.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. Przed zawarciem przedmiotowej transakcji Spółka wraz z jej jednostkami zależnymi posiadała 6.061.159 akcji wyemitowanych przez EFH S.A., stanowiącymi 4,13% w kapitale zakładowym EFH S.A. oraz odpowiadało 6.061.159 głosom na Walnym Zgromadzeniu EFH S.A., stanowiącym 4,13% ogólnej liczby głosów.
Ponadto Zarząd Spółki informuje, iż w dniu 6 sierpnia 2012 r. otrzymał od jednostki zależnej – National Trust S.A. – zawiadomienie o następującej treści:
"Zarząd National Trust S.A. zawiadamia, iż w dniu 3 sierpnia 2012 r. wszedł w posiadanie informacji, iż w dniu 12 lipca 2012 r. National Trust S.A. przekroczył próg 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu EFH S.A. w wyniku zawarcia w tym dniu transakcji nabycia przez jednostkę zależną od National Trust S.A. – EFH-P3 sp. z o.o. 7.300.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. Przed zawarciem przedmiotowej transakcji National Trust S.A. poprzez jednostkę zależną – EFH-P2 sp. z o.o. posiadał 6.684.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A., co stanowiło 4,56% w kapitale zakładowym EFH S.A. oraz odpowiadało 6.684.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu EFH S.A., stanowiącym 4,56% ogólnej liczby głosów. Aktualnie National Trust S.A. poprzez jednostki zależne EFH-P2 sp. z o.o. oraz EFH-P3 sp. z o.o. posiada łącznie 13.984.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A., co stanowi 9,54% w kapitale zakładowym EFH S.A. oraz odpowiada 13.984.000 głosom na Walnym Zgromadzeniu EFH S.A. stanowiącym 9,53% ogólnej liczby głosów."
W związku z powyższym Zarząd Spółki zawiadamia, iż w dniu 12 lipca 2012 r. EFH S.A. wraz z jednostkami zależnymi przekroczył próg 10% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu EFH S.A. w wyniku transakcji opisanych powyżej. Przed zawarciem transakcji z dnia 12 lipca 2012 r. Spółka oraz jej jednostki zależne posiadały łącznie 13.061.659 akcji wyemitowanych przez EFH S.A., co stanowiło 8,91% w kapitale zakładowym EFH S.A. oraz odpowiadało 13.061.659 głosom na Walnym Zgromadzeniu EFH S.A. stanowiącym 8,90% ogólnej liczby głosów. Aktualnie łączna liczba akcji własnych posiadanych pośrednio i bezpośrednio przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. wynosi 20.361.659 sztuk, co stanowi 13,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiada 20.361.659 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 13,88% ogólnej liczby głosów.
Spółka ma zamiar zwiększać ( z zastrzeżeniem warunków rynkowych i przy uwzględnieniu bieżącej sytuacji finansowej Spółki) udział w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od niniejszego zawiadomienia, w celu realizacji programu nabycia akcji własnych dla którego podstawą jest uchwała nr 10/2011 Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2011 r. w sprawie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych i użycia kapitału rezerwowego.
Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. niniejszym jednocześnie uzupełnia i koryguje informacje zawarte w raporcie bieżącym nr 60/2012 z dnia 2 sierpnia 2012 r. dotyczące transakcji nabywania akcji własnych EFH S.A. przez jednostki zależne od Spółki. Zgodnie z posiadanymi informacjami nabywanie akcji EFH S.A. przez Spółkę i jej jednostki zależne, w okresie od dnia 29 grudnia 2011 r. do dnia 12 lipca 2012 r., odbywało się na podstawie i w granicach upoważnienia zawartego w uchwale nr 10/2011 Walnego Zgromadzenia z dnia 22 września 2011 r. w sprawie upoważnienia Spółki do nabycia akcji własnych i użycia kapitału rezerwowego, o powzięciu której Spółka informowała raportem bieżącym nr 53/2011 z dnia 23 września 2011 r. Przyczyną i celem nabycia – zgodnie z informacjami otrzymanymi od poprzedniego Zarządu Spółki oraz poprzednich Zarządów jednostek zależnych EFH S.A. – było przeprowadzenie programu nabycia akcji własnych, dla którego podstawą była przywołana powyżej uchwała.
Zgodnie z posiadanymi informacjami w dniu 13 czerwca 2012 r. EFH-P1 sp. z o.o. nabyła 5.000.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie nabycia 1,00 złoty za akcje. Wartość nominalna wszystkich przedmiotowych akcji wynosi 5.000.000 zł, co stanowi 3,41% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,41% ogólnej liczby głosów.
Następnie w okresie od 14 czerwca 2012 r. do dnia 6 lipca 2012 r. EFH-P1 sp. z o.o. sprzedała na rzecz EFH S.A. łącznie 5.000.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie dla danej transakcji w przedziale pomiędzy 0,32-0,39 zł. Wartość nominalna wszystkich przedmiotowych akcji wynosi 5.000.000 zł, co stanowi 3,41% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 5.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 3,41% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z posiadanymi informacjami w dniu 9 lipca 2012 r. EFH-P1 sp. z o.o. nabyła 610.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie nabycia 1,00 złoty za akcje. Wartość nominalna przedmiotowych akcji wynosi 610.000 zł, co stanowi 0,42% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 610.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,42% ogólnej liczby głosów.
Następnie w okresie od 9 lipca 2012 r. do 10 lipca 2012 r. EFH-P1 sp. z o.o. sprzedała na rzecz EFH S.A. łącznie 610.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie dla danej transakcji w przedziale pomiędzy 0,33-0,35 zł. Wartość nominalna przedmiotowych akcji wynosi 610.000 zł, co stanowi 0,42% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 610.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,42% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z posiadanymi informacjami w dniu 9 lipca 2012 r. EFH-P2 sp. z o.o. nabyła 250.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie nabycia 1,00 złoty za akcje. Wartość nominalna przedmiotowych akcji wynosi 250.000 zł, co stanowi 0,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 250.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,17% ogólnej liczby głosów.
Ponadto zgodnie z posiadanymi informacjami w dniu 10 lipca 2012 r. EFH-P2 sp. z o.o. nabyła 7.000.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie nabycia 1,00 złoty za akcje. Wartość nominalna przedmiotowych akcji wynosi 7.000.000 zł, co stanowi 4,78% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 7.000.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,77% ogólnej liczby głosów.
Następnie, zgodnie z posiadanymi informacjami w okresie od 10 lipca 2012 r. do 11 lipca 2012 r. EFH-P2 sp. z o.o. sprzedała na rzecz EFH S.A. łącznie 566.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie 0,33 zł. Wartość nominalna przedmiotowych akcji wynosi 566.000 zł, co stanowi 0,39% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 566.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,39% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z posiadanymi informacjami w dniu 12 lipca 2012 r. EFH-P3 sp. z o.o. nabyła 7.300.000 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie nabycia 1,00 złoty za akcje. Wartość nominalna przedmiotowych akcji wynosi 7.300.000 zł, co stanowi 4,98% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 7.300.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 4,98% ogólnej liczby głosów.
Zgodnie z posiadanymi umowami wszystkie transakcje nabycia akcji własnych przez jednostki zależne Spółki – EFH-P1 sp. z o.o., EFH-P2 sp. z o.o. oraz EFH-P3 sp. z o.o. zostały zawarte z jednym podmiotem.
Niezależnie od powyższego, w okresie od 13 czerwca 2012 r. do dnia 12 lipca 2012 r. Spółka nabyła na rynku regulowanym łącznie 101.659 akcji wyemitowanych przez EFH S.A. po średniej cenie dla danej transakcji w przedziale pomiędzy 0,32-0,40 zł. Wartość nominalna przedmiotowych akcji wynosi 101.659 zł, co stanowi 0,07% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Akcje te, dają prawo do 101.659 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi 0,07% ogólnej liczby głosów.
Wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 zł. Wartość nominalna wszystkich opisanych powyżej akcji wynosi 20.261.659 zł. Akcje te, dają prawo do 20.261.659 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki i stanowią 13,82% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 13,81% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Łączna liczba akcji własnych posiadanych obecnie bezpośrednio przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. wynosi 6.377.659 sztuk, co stanowi 4,35% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiada 6.377.659 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki stanowiących 4,35% ogólnej liczby głosów. Natomiast łączna liczba akcji własnych posiadanych obecnie pośrednio i bezpośrednio przez Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. wynosi 20.361.659 sztuk, stanowiących 13,89% udziału w kapitale zakładowym Spółki i odpowiada 20.361.659 głosom na Walnym Zgromadzeniu Spółki, stanowiącym 13,88% ogólnej liczby głosów.
W celu zapewnienia pełnej przejrzystości transakcji dokonywanych przez Spółkę oraz jej jednostki zależne Zarząd EFH S.A. prezentuje załącznik numer 1, który przedstawia zestawienie transakcji dokonywanych na akcjach wyemitowanych przez EFH S.A. od dnia podjęcia przez Walne Zgromadzenie EFH S.A. uchwały o wyrażeniu zgody na nabywanie akcji własnych, tj. od dnia 22 września 2011 r. oraz aktualny stan posiadania akcji własnych EFH S.A. przez poszczególne jednostki zależne Spółki. Załączona tabela, zawiera także średnie jednostkowe ceny nabycia akcji własnych EFH S.A. w poszczególnych transakcjach.
Podstawa prawna: Art. 70 pkt. 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji; § 5 ust. 1 pkt 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r. Nr 33, poz. 259). | |
|
