Europejski Fundusz Hipoteczny SA (EFH) komunikat - Uchwały podjęte na NWZA Spółki 20 grudnia 2012 roku

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2012

Data sporządzenia:

2012-12-21

Skrócona nazwa emitenta

EFH

Temat

Uchwały podjęte na NWZA Spółki 20 grudnia 2012 roku

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A. informuje, że w dniu wczorajszym, 20 grudnia 2012 roku w siedzibie Spółki odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki zwołane ogłoszeniem z dnia 23 listopada 2012 roku (raport bieżący 78/2012). Na NWZA podjęto następujące uchwały:

Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2012 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 6 ust. 2 Regulaminu Walnego Zgromadzenia spółki Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z dnia 8 października 2009 roku uchwala, co następuje:

§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Panią Dorotę Mroczek.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu tajnym nad uchwałą Nr 1 wzięło udział 28.439.266 akcji, co stanowi 19,39% kapitału zakładowego, na które przypada 28.539.266 głosów,
-za przyjęciem uchwały oddano 28.539.266 ważnych głosów,
-przeciw uchwale głosów nie oddano,
-wstrzymujących się głosów nie oddano.
Uchwała została podjęta wszystkimi głosami "Za".

Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2012 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie uchwala, co następuje:

§ 1.
Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w brzmieniu:

1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3.Sporządzenie i podpisanie listy obecności oraz stwierdzenie zdolności Zgromadzenia do podejmowania uchwał.
4.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
5.Powzięcie uchwał w sprawach ustalenia liczby członków i powołania komisji skrutacyjnej.
6.Powzięcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
7.Powzięcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia akcji, połączenia (scalenia) akcji oraz zmiany Statutu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.
8.Sprawy różne.
9.Zamknięcie obrad.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu nad uchwałą Nr 2 wzięło udział 28.439.266 akcji, co stanowi 19,39% kapitału zakładowego, na które przypada 28.539.266 głosów,
-za przyjęciem uchwały oddano 28.539.266 ważnych głosów,
-przeciw uchwale głosów nie oddano,
-wstrzymujących się głosów nie oddano.
Uchwała została podjęta wszystkimi głosami "Za".

Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2012 roku w sprawie: zaniechania wyboru i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą: Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie, uchwala, co następuje:

§ 1.
Zaniechać wyboru i ustalenia liczby członków Komisji Skrutacyjnej z uwagi na elektroniczny sposób liczenia głosów.

§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.

W głosowaniu nad uchwałą Nr 3 wzięło udział 28.439.266 akcji, co stanowi 19,39% kapitału zakładowego, na które przypada 28.539.266 głosów,
-za przyjęciem uchwały oddano 28.539.266 ważnych głosów,
-przeciw uchwale głosów nie oddano,
-wstrzymujących się głosów nie oddano.
Uchwała została podjęta wszystkimi głosami "Za".

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie zmiany Statutu Europejskiego Funduszu Hipotecznego S.A.

§ 1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także "Spółką"), na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 pkt 6 Statutu Spółki, postanawia zmienić treść Statutu Spółki, w ten sposób, że:

1.skreśla § 12 pkt 8 Statutu

2.zmienia treść § 15 ust. 7 Statutu poprzez skreślenie frazy "zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie" i nadaje mu następujące brzmienie: "7. Rada Nadzorcza działa na podstawie niniejszego Statutu oraz Regulaminu Rady Nadzorczej."

3.zmienia treść § 16 pkt 6 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: "6. powoływanie i odwoływanie członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów,"

4.zmienia treść § 16 pkt 7 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: "7. ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia dla Prezesa, Wiceprezesów i członków Zarządu,"

5.zmienia treść § 16 Statutu, poprzez dodanie pkt 11 i nadaje mu następujące brzmienie: "11. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej określającego jej organizację oraz sposób wykonywania czynności."

6.zmienia treść § 19 ust. 3 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: "3. Członków Zarządu, w tym Prezesa i Wiceprezesów, powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza."

7.zmienia treść § 20 Statutu, nadając mu następujące brzmienie: "§20 Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch Członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem."

§ 2.
1.Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.
2.Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian do Statutu Spółki ze skutkiem od dnia rejestracji zmian do Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie projektu uchwały zgodnie z częścią II pkt 5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku:

Wprowadzone zmiany Statutu Spółki mają na celu uelastycznienie zasad reprezentacji Spółki przez Zarząd oraz uproszczenie procedury zmian Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki.

W głosowaniu nad uchwałą Nr 4 wzięło udział 28.439.266 akcji, co stanowi 19,39% kapitału zakładowego, na które przypada 28.539.266 głosów,
-za przyjęciem uchwały oddano 28.496.266 ważnych głosów,
-przeciw uchwale głosów nie oddano,
-wstrzymujących się głosów oddano – 43.000.
Uchwała została przyjęta większością 99,84% głosów.

Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie przyjęcia poprawki Zarządu do projektowanej uchwały numer 6 w sprawie zmiany oznaczenia akcji, połączenia akcji (scalenia) akcji oraz zmiany Statutu przez uzupełnienie zapisu w paragrafie 3 ust.1.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także "Spółką"), postanawia przyjąć poprawką zarządu do projektowanej uchwały numer 6 w ten sposób, aby w paragrafie 3 ust.1 dopisać zdanie ostatnie o treści: Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na przeznaczenie akcji własnych Spółki w celu pokrycia niedoborów scaleniowych.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

W głosowaniu nad uchwałą Nr 5 wzięło udział 28.439.266 akcji, co stanowi 19,39% kapitału zakładowego, na które przypada 28.539.266 głosów,
-za przyjęciem uchwały oddano 28.289.266 ważnych głosów,
-przeciw uchwale głosów nie oddano,
-wstrzymujących się głosów oddano – 250.000.
Uchwała została przyjęta większością 99,12% głosów.

Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 20 grudnia 2012 r. w sprawie zmiany oznaczenia akcji, połączenia akcji (scalenia) akcji oraz zmiany Statutu

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej zwanej także "Spółką"), na podstawie przepisu art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 pkt 6 i 15 Statutu Spółki, mając na uwadze, iż:
-akcje Spółki mają niską wartość nominalną;
-notowania akcji na rynku regulowanym mają zapewnić prawidłową i rzetelną ich wycenę, co przy obecnej wartości nominalnej akcji jest utrudnione, ze względu na fakt, iż średnia arytmetyczna ze średnich, dziennych cen akcji Spółki ważonych wolumenem obrotu, z okresu ostatnich 6 miesięcy wynosiła poniżej 50 groszy;
-obecna wycena akcji Spółki na rynku regulowanym jest niekorzystna dla wszystkich akcjonariuszy Spółki,
postanawia co następuje:

§ 1.
Postanawia się o zmianie oznaczenia istniejących akcji Spółki w następujący sposób:
a.akcje serii A o numerach od A-8.648.501 do A-8.748.500 otrzymują oznaczenie – akcje serii A o numerach od 000.001 do 100.000;
b.akcje serii A o numerach od A-1 do A-8.648.500 oraz od A-8.748.501 do A-16.381.000 otrzymują oznaczenie – akcje serii B o numerach od 00.000.001 do 16.281.000;
c.akcje serii B o numerach od B-1 do B-3.680.000 otrzymują oznaczenie – akcje serii B o numerach od 012.681.010 do 019.961.000;
d.akcje serii C o numerach od C-1 do C-1.500.000 otrzymują oznaczenie –akcje serii B o numerach od 019.961.010 do 21.461.000;
e.akcje serii E o numerach od E-1 do E-3.666.574 otrzymują oznaczenie – akcje serii B o numerach od 21.461.001 do 25.127.574;
f.akcje serii F o numerach od F-1 do F-45.000 otrzymują oznaczenie – akcje serii B o numerach od 25.127.575 do 25.172.574;
g.akcje serii J o numerach od J-1 do J-34.000.000 otrzymują oznaczenie – akcje serii B o numerach od 25.172.575 do 59.172.574;
h.akcje serii L o numerach od L-1 do L-30.000 otrzymują oznaczenie – akcje serii B o numerach od 59.172.575 do 59.202.574;
i.akcje serii M o numerach od M-1 do M-87.297.426 otrzymują oznaczenie – akcje serii B o numerach od 59.2020.575 do 146.500.000.

§ 2.
1.Podwyższa się wartość nominalną każdej akcji Spółki wszystkich serii z kwoty 1,00 (jeden) złoty do kwoty 10 (dziesięć) złotych.
2.Postanawia się o połączeniu (scaleniu) akcji poprzez połączenie każdych 10 (dziesięciu) akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej 1 (jeden) złoty w jedną nową akcję Spółki o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych ("stosunek wymiany").
3.Połączenie (scalenie) akcji następuje przy proporcjonalnym zmniejszeniu łącznej ilości akcji Spółki wszystkich serii ze 146.600.000 (stu czterdziestu sześciu milionów sześciuset tysięcy) do 14.660.000 (czternastu milionów sześciuset sześćdziesięciu tysięcy).
4.Scalenie akcji przeprowadza się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego w wysokości 146.600.000 (sto czterdzieści sześć milionów sześćset tysięcy) złotych.

§ 3.
1.W przypadku wystąpienia tzw. niedoborów scaleniowych dotyczących akcji na okaziciela, tj. sytuacji, w której w toku realizacji procesu połączenia (scalenia) akcji akcjonariusz uprawniony z akcji na okaziciela, po zastosowaniu przyjętego stosunku wymiany (10:1), nie mógłby otrzymać akcji na okaziciela o nowej wartości nominalnej (tj. 10 złotych), z uwagi na zbyt małą liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej (tj. 1 złoty) (tzw. resztówka scaleniowa), to scalenie akcji zostanie przeprowadzone w taki sposób, że w zamian za akcje stanowiące tzw. resztówki scaleniowe akcjonariusz będący ich posiadaczem otrzyma po jednej akcji o nowej wartości nominalnej kosztem praw akcyjnych posiadanych przez Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na przeznaczenie akcji własnych Spółki w celu pokrycia niedoborów scaleniowych.
2.Z zastrzeżeniem postanowień ust. 3 poniżej, w celu pokrycia niedoborów scaleniowych Europejski Fundusz Hipoteczny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie nieodpłatnie zrzeka się swoich praw akcyjnych z akcji na okaziciela w Spółce na rzecz akcjonariuszy Spółki posiadających tzw. niedobory scaleniowe dotyczące akcji na okaziciela, w zakresie jakim jest to niezbędne do umożliwienia akcjonariuszom Spółki posiadającym zbyt małą liczbę akcji o dotychczasowej wartości nominalnej do uzyskania akcji o nowej wartości nominalnej (czyli tzw. resztówki scaleniowe), z zastrzeżeniem, że liczba akcji przyznana wszystkim akcjonariuszom w ramach pokrycia tzw. niedoborów scaleniowych kosztem Europejskiego Funduszu Hipotecznego Spółka Akcyjna nie może przekroczyć liczby akcji własnych posiadanych przez Spółkę.
3.Zrzeczenie się praw, o którym mowa w ust. 2 powyżej następuje pod warunkiem zawieszającym rejestracji zmian do Statutu Spółki wynikających z niniejszej uchwały oraz wyznaczenia tzw. dnia referencyjnego (o którym mowa w szczegółowych zasadach działania Krajowego Depozyty Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie) ze skutkiem na dzień przeprowadzenia połączenia (scalenia) akcji w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz warunkiem rozwiązującym niedojścia procesu połączenia (scalenia) akcji do skutku.
4.W wyniku pokrycia tzw. niedoborów scaleniowych, o czym mowa powyżej, każdy z akcjonariuszy Spółki posiadających w tzw. dniu referencyjnym niedobory scaleniowe, tzn. akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda w liczbie od 1 (jeden) do 9 (dziewięciu), stanie się uprawnionym do otrzymania w zamian za te akcje jednej akcji o wartości nominalnej 10 (dziesięć) złotych, zaś uprawnienie Europejskiego Funduszu Hipotecznego Spółka Akcyjna do otrzymania w zamian za posiadane przez te podmioty w dniu referencyjnym akcje Spółki o wartości nominalnej (tj. 1 złoty) ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do pokrycie niedoborów scaleniowych, jednak nie więcej niż łączna liczba akcji własnych posiadanych przez Spółkę.
5.Proces połączenia (scalenia) akcji Spółki nie dojdzie do skutku w przypadku gdyby okazało się, że (i) powstaną niedobory scaleniowe dotyczące akcji imiennych lub (ii) likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych akcji na okaziciela w wyżej określony sposób nie będzie możliwa.
6.W związku z brzmieniem ust. 1, 2 i 5 powyżej, uchwała niniejsza nie narusza praw akcjonariuszy danego rodzaju akcji.

§ 4.
W związku z brzemieniem § 1 i § 2 niniejszej uchwały, postanawia się o zmianie oznaczenia akcji Spółki po połączeniu (scaleniu) akcji w następujący sposób:
a.dotychczasowe akcji serii A o numerach od 000.001 do 100.000 otrzymują oznaczenie – akcje serii A o numerach od 00.001 do 10.000;
b.dotychczasowe akcje serii B o numerach od 000.000.001 do 146.500.000 otrzymują oznaczenie – akcje serii B o numerach od 00.000.001 do 14.650.000.

§ 5.
1.W związku z powyższym, zmienia się § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki w ten sposób, iż przyjmują one następujące brzmienie:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 146.600.000,00 (sto czterdzieści sześć milionów sześćset tysięcy) złotych i dzieli się na 14.660.000 (czternaście milionów sześćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10,00 (dziesięć) złoty każda akcja, w tym:
a.10.000 (dziesięć tysięcy) akcji serii A oznaczonych numerami od 00.001 do 10.000;
b.14.650.000 (czternaście milionów sześćset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii B oznaczonych numerami od 00.000.001 do 14.650.000.
2. Akcje serii A są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że na każdą z tych akcji przypadają dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pozostałe akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela."
2.Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej uchwały.

§ 6.
Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania niniejszej uchwały, w tym w szczególności:
-do wyznaczenia tzw. dnia referencyjnego (o którym mowa powyżej), tj. dnia według stanu na który zostanie określona liczba akcji Spółki o dotychczasowej wartości nominalnej, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o nowej wartości nominalnej, które w związku z połączeniem (scaleniem) akcji, powinny zostać w ich miejsce wydane posiadaczom tych rachunków papierów wartościowych;
-dokonywania wszelkich czynności związanych z rejestracją zmian do Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy,
-dokonywania wszelkich czynności związanych z niniejszą uchwałą przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, w tym do złożenia stosownych listów księgowych oraz występowania z wnioskami o zawieszenie notowań akcji Spółki w celu przeprowadzenia procesu połączenia (scalenia) akcji;
-zwrócenia się do akcjonariuszy Spółki o dostosowanie stanu posiadania akcji Spółki w taki sposób, aby posiadana liczba akcji Spółki zapisana na ich rachunkach papierów wartościowych w tzw. dniu referencyjnym stanowiła 10 sztuk lub wielokrotność tej liczby.

§ 7.
Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia, a w zakresie zmian do Statutu Spółki ze skutkiem od dnia rejestracji zmian do Statutu Spółki przez właściwy sąd rejestrowy.

Uzasadnienie projektu uchwały zgodnie z częścią II pkt 5 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW stanowiących Załącznik do Uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy z dnia 4 lipca 2007 roku:

Notowania giełdowe akcji Spółki utrzymują się od ponad 6 miesięcy na poziomie poniżej 50 gr i Spółce grozi znalezienie się na tzw. liście alertów, w związku z powyższym Spółka zamierza podwyższyć wartość nominalną akcji.

W głosowaniu nad uchwałą Nr 6 wzięło udział 28.439.266 akcji, co stanowi 19,39% kapitału zakładowego, na które przypada 28.539.266 głosów,
-za przyjęciem uchwały oddano 28.539.266 ważnych głosów,
-przeciw uchwale głosów nie oddano,
-wstrzymujących się głosów nie oddano.
Uchwała została podjęta wszystkimi głosami "Za".

Konta:	Konta osobiste Konta młodzieżowe Konta firmowe Konta walutowe
Kredyty:	Kredyty gotówkowe Kredyty mieszkaniowe Kredyty z dopłatą Kredyty dla firm

Europejski Fundusz Hipoteczny SA
Uchwały podjęte na NWZA Spółki 20 grudnia 2012 roku

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Europejski Fundusz Hipoteczny SAUchwały podjęte na NWZA Spółki 20 grudnia 2012 roku

Podobne

Kursy walut 2024-02-29

Produkty finansowe na skróty:

Europejski Fundusz Hipoteczny SA
Uchwały podjęte na NWZA Spółki 20 grudnia 2012 roku