| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 3 | / | 2005 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2005-01-19 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ELBUDOWA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | projekty uchwał na NWZ ELEKTROBUDOWA SA w dniu 8.02.2005 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust.1 pkt 3 RO - WZA projekty uchwał
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ELEKTROBUDOWY SA podaje do publicznej wiadomości treść projektów uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu ELEKTROBUDOWA SA zwołanym na dzień 8 lutego 2005 r.
PROJEKT
UCHWAŁA NUMER /2005
NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA
ELEKTROBUDOWA SA
z dnia 8 lutego 2005 r.
Na podstawie art. 393 pkt 5) i art. 448 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 9 pkt 3), art. 22 i art. 23 Ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna (zwanej dalej "Spółką") uchwala, co następuje:
§ 1 [Emisja Obligacji]
1. Spółka ELEKTROBUDOWA SA wyemituje łącznie nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) obligacji imiennych o wartości nominalnej 1 gr (jeden grosz) każda (zwanych dalej "Obligacjami"), z prawem pierwszeństwa do objęcia 1 (jednej) akcji zwykłej na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda, (zwanych dalej "Akcjami").
2. Obligacje zostaną wyemitowane celem realizacji uprawnień do objęcia akcji Spółki, nabytych w ramach programu opcji menedżerskiej, realizowanego na podstawie uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej, przez osoby wskazane w tej uchwale oraz w uchwale nr 39/V/2004 Rady Nadzorczej z dnia 29 marca 2004 roku.
3. Obligacje zostaną przez Spółkę zaoferowane osobom uprawnionym, o których mowa w ust. 2, w terminie do dnia 31 lipca 2005 roku, przy czym poszczególnym osobom zostanie zaoferowanych:
Panu Jackowi Faltynowiczowi – 127.500 obligacji,
Panu Ariuszowi Boberowi – 21.250 obligacji,
Panu Tomaszowi Jaźwińskiemu – 21.250 obligacji,
Pana Stanisławowi Rakowi – 21.250 obligacji,
Panu Jarosławowi Tomaszewskiemu 21.250 obligacji,
Panu Jerzemu Moszczyńskiemu – 15.346 obligacji;
Panu Stanisławowi Wapniarskiemu - 3.550 obligacji,
Panu Marianowi Kowalikowi – 3.000 obligacji,
Pani Jadwidze Sosnowskiej – 2.200 obligacji,
Panu Januszowi Juszczykowi – 2.700 obligacji,
Panu Krzysztofowi Ossolińskiemu – 2.700 obligacji,
Panu Sławomirowi Wołkowi – 3.100 obligacji,
Panu Janowi Wilkowi – 2.000 obligacji,
Panu Piotrowi Janczykowi – 2.000 obligacji.
4. Obligacje będą posiadały formę dokumentu.
5. Spółka będzie prowadzić rejestr Obligacji, w którym ewidencjuje się wyemitowane Obligacje oraz fakt realizacji uprawnień z Obligacji. Zasady prowadzenia rejestru ustali Zarząd w formie regulaminu.
6. Obligacje będą niezabezpieczone w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (tekst jednolity Dz.U. z 2001 roku Nr 120, poz. 1300 z późn. zm.) (zwanej dalej "Ustawą o obligacjach").
7. Obligacje zostaną zaoferowane poprzez skierowanie propozycji nabycia do indywidualnych adresatów, w liczbie nie większej niż 300 osób, zgodnie z art. 9 pkt 3) Ustawy o obligacjach.
8. Obligacje zostaną wykupione za zapłatą kwoty pieniężnej równej ich wartości nominalnej.
9. Obligacje będą nie oprocentowane.
10. Obligacje będą niezbywalne, za wyjątkiem przypadków sukcesji generalnej oraz ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia.
11. Warunki emisji Obligacji ustali Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej w oparciu o przepisy obowiązującego prawa oraz zapisy niniejszej uchwały. Warunki emisji Obligacji określać będą zasady ich przymusowego wykupu, na wypadek ich nie nabycia przez osoby uprawnione.
§ 2 [Prawo do objęcia Akcji]
1. Obligatariuszom przysługuje prawo do objęcia 1 (jednej) Akcji na każdą posiadaną Obligację.
2. Prawo do objęcia Akcji może zostać zrealizowane w sposób określony w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, poprzez złożenie pisemnego oświadczenia o objęciu Akcji, w terminie od dnia …. roku do dnia …… roku.
3. Cena emisyjna Akcji obejmowanych w wyniku realizacji prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji ustalona zostaje na kwotę 21,10 zł (dwadzieścia jeden złotych dziesięć groszy).
4. Prawo do objęcia Akcji wygasa po upływie terminu określonego w ust. 2 powyżej jak również z chwilą ich umorzenia w następstwie przedterminowego odkupu przez Spółkę.
5. Cena emisyjna Akcji oraz liczba Akcji przypadających do objęcia na jedną Obligację może się zmienić w przypadku zmiany wartości nominalnej akcji Spółki, w sposób, który zostanie opisany w warunkach emisji.
§ 3 [Warunkowe podwyższenie kapitału]
1. W związku z wyemitowaniem Obligacji na zasadach określonych Uchwałą, kapitał zakładowy Spółki podwyższa się warunkowo do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych), tj. o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote) (warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwustu czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięćdziesięciu sześciu) akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 2,00 zł (dwa złote) każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote).
3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, uchwalone zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji, zatem podmiotami uprawnionymi do objęcia Akcji będą wyłącznie Obligatariusze.
4. Obligatariusze mogą wykonywać prawo do objęcia Akcji w terminie określonym w § 2 ust. 2 Uchwały.
5. Akcje uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących warunkach:
1) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza najdalej w dniu poprzedzającym dzień Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad jest przewidziane podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku lub pokrycia straty - Akcje uczestniczą w zysku za poprzedni rok obrotowy to jest od pierwszego stycznia roku obrotowego, poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym doszło do ich objęcia;
2) w przypadku, gdy Akcje zostaną zapisane na rachunku papierów wartościowych akcjonariusza w dniu przypadającym w dniu odbycia lub w dniach następujących po odbyciu Walnego Zgromadzenia Spółki, w którego porządku obrad znalazła się uchwała w sprawie podziału zysku lub pokryciu straty - Akcje uczestniczą w zysku począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały objęte.
6. Akcje zostaną wprowadzone do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
UZASADNIENIE
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia Akcji posiadaczom Obligacji. Zgodnie zaś z art. 448 § 4 K.s.h. podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy obligacji z prawem pierwszeństwa może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
§ 4 [Wyłączenie prawa poboru Akcji]
1. W interesie Spółki, w odniesieniu do Akcji wyłącza się w całości prawo poboru przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom Spółki.
2. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz uzasadniająca cenę emisyjną Akcji, sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej Uchwały.
§ 5 [Zmiana Statutu]
1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji w § 7 Statutu Spółki po ustępie 3 dodaje się nowy ustęp 3a w następującym brzmieniu:
"3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer … z dnia 8 lutego 2005 roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C."
2. Działając na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki uwzględniającego zmiany wynikające z niniejszej Uchwały.
§ 6 [Postanowienia końcowe]
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
OPINIA ZARZĄDU
ELEKTROBUDOWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach
w sprawie wyłączenia prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy w odniesieniu do akcji Spółki serii C
oraz w sprawie ustalenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji
Zarząd Spółki ELEKTROBUDOWA SA z siedzibą w Katowicach (dalej: "Spółka"), działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii C (dalej: "Akcje") oraz zasad ustalenia ceny emisyjnej tych akcji.
1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji serii C leży w interesie Spółki albowiem tylko w takim wypadku będzie mogło dojść do realizacji uprawnień nabytych przez osoby uprawnione w toku Programu Opcji Menedżerskiej, o którym była mowa w § 7 ust. 5c Statutu, realizowanego na mocy uchwały nr 100/III/2002 Rady Nadzorczej z dnia 23 maja 2002 roku w sprawie uchwalenia Regulaminu Opcji Menedżerskiej. Podwyższenie kapitału zakładowego zostaje bowiem dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki przez osoby uprawnione w wyniku realizacji programu opcji menedżerskiej na warunkach określonych w Regulaminie Opcji Menedżerskiej.
2) Zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskiej cena emisyjna Akcji ma być równa cenie akcji Spółki wg średniego kursu notowań akcji Spółki z I kwartału 2002 roku tj. 22,60 zł, pomniejszonej o skumulowaną dywidendę wypłaconą na akcję Spółki w poprzednich latach trwania Programu Opcji Menedżerskiej, to jest poczynając od dywidendy za rok 2001, o ile taka dywidenda zostanie wypłacona. Skumulowana dywidenda za lata 2001 – 2003 jest równa kwocie 1,5 zł, a zatem cena emisyjna została ustalona na 21,10 zł.
Rada Nadzorcza ELEKTROBUDOWY SA pozytywnie zaopiniowała wyżej przedstawiony projekt uchwały w tej sprawie.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr /2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTROBUDOWA SA
z dnia 8 lutego 2005 roku
Na podstawie art. 398 ksh oraz w związku z art. 45 ust. 1a-1c ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 ze zmianami) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA postanawia, że:
Sprawozdania finansowe ELEKTROBUDOWY SA począwszy od 1 stycznia 2005 roku sporządzane będą zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacji ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, zwanymi dalej "MSR", a w zakresie nieuregulowanym przez MSR, przy odpowiednim zastosowaniu ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości i przepisów wykonawczych wydanych na jej podstawie.
Uzasadnienie:
Zgodnie z Rozporządzeniem nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej z dnia 19 lipca 2002 roku w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, spółki, których papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym któregokolwiek z państw członkowskich mają obowiązek stosowania MSR przy sporządzaniu skonsolidowanych sprawozdań finansowych za każdy rok obrotowy począwszy od 1 stycznia 2005 roku. Jednocześnie w drodze ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 roku o zmianie ustawy o rachunkowości (Dz. U. 2004 r., Nr 213, poz. 2155) dopuszczono możliwość sporządzania "jednostkowych" sprawozdań finansowych emitentów dopuszczonych do publicznego obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego zgodnie z MSR.
W celu zastosowania jednakowych metod wyceny aktywów i pasywów zarówno w skonsolidowanych jak i "jednostkowych" sprawozdaniach finansowych, Zarząd ELEKTROBUDOWA SA rekomenduje skorzystanie z powyższej możliwości i wdrożenie MSR w jednostkowych sprawozdaniach finansowych ELEKTROBUDOWY SA. Takie rozwiązanie zapewni większą przejrzystość i porównywalność sprawozdań finansowych oraz umożliwi bardziej efektywny proces ich sporządzania.
Rada Nadzorcza ELEKTROBUDOWY SA pozytywnie zaopiniowała wyżej przedstawiony projekt uchwały w tej sprawie.
PROJEKT
UCHWAŁA Nr /2005
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
ELEKTROBUDOWA SA
z dnia 8 lutego 2005 roku
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWA SA, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 ust. 1 pkt. i Statutu Spółki uchwala zmiany Statutu Spółki ELEKTROBUDOWA SA, oznaczone niżej:
w § 7:
- po dotychczasowym ust. 3 dodaje się nowy ust. 3a w następującym brzmieniu:
"3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer … z dnia … roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C."
- dotychczasowe ust. 5, 5a, 5b, 5c, 5d skreśla się:
- dotychczasowe ust.: 6, 7, 8, 9, 10 otrzymują oznaczenie kolejno jako ust.: 5, 6, 7, 8, 9.
- w nowym ust. 7 sformułowanie "z zastrzeżeniem ust. 10" zastępuje się sformułowaniem: "z zastrzeżeniem ust. 9",
- w nowym ust. 8 sformułowanie "Z zastrzeżeniem ust. 10" zastępuje się sformułowaniem "Z zastrzeżeniem ust. 9".
w § 14:
- dotychczasowy ust. 1 otrzymuje brzmienie:
"1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie na okres kadencji Rady Nadzorczej."
- dotychczasowe ust. 4, 5 i 6 otrzymują brzmienie:
"4. Przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. osoby fizyczne spełniające kryteria, o których mowa w ustępie 6.
5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami Spółki lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na niezależnego członka Rady Nadzorczej przy podejmowaniu przez niego bezstronnych decyzji.
6. Za niezależnego uznaje się członka Rady Nadzorczej, który spełnia następujące kryteria:
a) nie jest akcjonariuszem Spółki, nie zasiada w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu będącego akcjonariuszem Spółki, a także nie jest powiązany z akcjonariuszem Spółki umową o pracę ani żadną umową cywilno-prawną;
b) nie jest pracownikiem Spółki, ani nie jest ze Spółką powiązany żadną umową cywilno-prawną, nie pobiera ze Spółki żadnego wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia obowiązków członka Rady Nadzorczej, a także nie uczestniczy w programach motywacyjnych obowiązujących w Spółce;
c) nie jest osobą bliską dla członka organu zarządzającego Spółki, prokurenta Spółki, jej pracownika zatrudnionego na stanowisku dyrektora lub wyższym, a także akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną posiadającego 5% i więcej akcji Spó | |
|
