| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2004 |
| | |
| | Data sporządzenia: | 2004-12-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ELBUDOWA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ELEKTROBUDOWY SA | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ELEKTROBUDOWY SA z siedzibą w Katowicach przy ul. Porcelanowej 12 działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 19 ust. 4 Statutu Spółki zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELEKTROBUDOWY SA na dzień 8 luty 2005 rok, o godz. 1100. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Porcelanowej 12, w sali nr 45 z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
5. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
6. Podjęcie uchwały w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji serii C, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zmian Statutu oraz wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
7. Podjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
8. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
9. Zamknięcie obrad.
Zarząd ELEKTROBUDOWA SA, działając zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h. podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące postanowienia oraz treść projektowanych zmian w Statucie Spółki.
1) § 7:
dotychczasowe brzmienie:
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt cztery złote) złote.
2. Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną ELEKTROBUDOWA SA oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.
3. Na kapitał zakładowy składa się 3.971.000 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) opłaconych gotówką akcji, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda:
serii A o nr 00 000 0001 do 00 32 48 750,
serii B o nr 00 32 48 751 do 00 39 71 000.
4. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
5. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) złotych (kapitał docelowy), za zgodą Rady Nadzorczej i z zachowaniem warunków określonych postanowieniami ust. 5a–5d - poniżej oraz postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.
5a. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 5, w okresie trzech lat od dnia 8 czerwca 2001.
5b. Prawo poboru akcji dotyczące każdego podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego może być wyłączone lub ograniczone na podstawie uchwały Zarządu Spółki podjętej za zgodą Rady Nadzorczej.
5c. Podwyższenie lub podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonywane w granicach kapitału docelowego, o łączną kwotę nie większą niż 510.000 (pięćset dziesięć tysięcy) złotych, mogą zostać dokonane wyłącznie w celu umożliwienia objęcia akcji w ramach realizacji programu opcji menedżerskiej, uchwalonego przez Radę Nadzorczą w formie regulaminu opcji menedżerskiej.
5d. Zarząd może wykonać upoważnienie, o którym mowa w ust. 5 – 5c, przez dokonanie jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego.
6. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
7. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne).
8. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 10, wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
9. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Z zastrzeżeniem ust. 10 uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
10. Zarząd dokona bez zwoływania walnego zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę,
b) pozostałej części akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
proponowane brzmienie:
§ 7.
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 8.450.074 (osiem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt cztery złote) złote.
2. Akcje wydane w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego w spółkę akcyjną ELEKTROBUDOWA SA oznaczone są jako akcje serii A, natomiast akcje kolejnych emisji będą oznaczone kolejnymi literami alfabetu.
3. Na kapitał zakładowy składa się 3.971.000 (trzy miliony dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy) opłaconych gotówką akcji, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda:
serii A o nr 00 000 0001 do 00 32 48 750,
serii B o nr 00 32 48 751 do 00 39 71 000.
3a. Na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia numer … z dnia … roku kapitał zakładowy został warunkowo podwyższony do kwoty nie większej niż 8.948.266 zł (słownie: osiem milionów dziewięćset czterdzieści osiem tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) to jest o kwotę nie większą niż 498.192 zł (czterysta dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sto dziewięćdziesiąt dwa złote), poprzez emisję nie więcej niż 249.096 (dwieście czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćdziesiąt sześć) akcji serii C.
4. Akcje Spółki są akcjami na okaziciela i nie podlegają zamianie na akcje imienne.
5. Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia.
6. Akcje mogą być umarzane, w drodze uchwały walnego zgromadzenia, za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie dobrowolne).
7. Umorzenie akcji, z zastrzeżeniem ust. 9, wymaga uchwały walnego zgromadzenia. Uchwała powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych, bądź uzasadnienie dobrowolnego umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego.
8. Umorzenie akcji wymaga obniżenia kapitału zakładowego. Z zastrzeżeniem ust. 9 uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna być powzięta na walnym zgromadzeniu, na którym powzięto uchwałę o umorzeniu akcji.
9. Zarząd dokona bez zwoływania walnego zgromadzenia, niezwłocznego umorzenia:
a) akcji, nabytych z naruszeniem przepisów art. 362 § 1 lub § 2 kodeksu spółek handlowych, które nie zostały zbyte w terminie roku od dnia ich nabycia przez spółkę,
b) pozostałej części akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, nie zbytych w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji.
2) § 14:
dotychczasowe brzmienie:
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Z zastrzeżeniem ust. 4 i 6 niniejszego paragrafu, członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie akcjonariuszy na okres kadencji Rady.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego.
4. Akcjonariusze będący pracownikami zatrudnionymi w Spółce uprawnieni są do wyboru jednego Członka Rady Nadzorczej w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu wyborów Członków Rady Nadzorczej, pod warunkiem, że w Walnym Zgromadzeniu wzięli udział pracownicy akcjonariusze będący na liście akcjonariuszy sporządzonej w trybie art. 410 Kodeksu spółek handlowych w liczbie uprawniającej ich do oddania co najmniej 4% (czterech procent) głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki. Prawo wyboru jednego Członka Rady Nadzorczej służy wyłącznie tym pracownikom akcjonariuszom, którzy osobiście lub przez pełnomocnika uczestniczyli w Walnym Zgromadzeniu i to wyłącznie głosami z akcji złożonych w Spółce w trybie art. 406 Kodeksu spółek handlowych.
5. Niewykonanie uprawnień w wymaganym terminie 3 (trzech) miesięcy skutkuje nieobsadzeniem mandatu przedstawiciela akcjonariuszy będących pracownikami w Radzie Nadzorczej do czasu następnego Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu wyborów członków Rady Nadzorczej.
6. Wybory członka Rady Nadzorczej reprezentującego akcjonariuszy będących pracownikami przedsiębiorstwa Spółki prowadzone są na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie akcjonariuszy na wniosek Rady Nadzorczej.
7. W przypadku ustąpienia lub śmierci członka Rady Nadzorczej obsadzenie wakującego mandatu następuje na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej.
8. Jeżeli ustąpienie dotyczy członka Rady Nadzorczej wybranego przez akcjonariuszy będących pracownikami przedsiębiorstwa Spółki Rada Nadzorcza podejmuje uchwałę o przeprowadzeniu wyborów uzupełniających. Wybory prowadzi się na podstawie regulaminu, o którym mowa w ust.6 w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty powzięcia uchwały przez Radę Nadzorczą. Niewykonanie uprawnienia w wymaganym terminie skutkuje nieobsadzeniem mandatu do końca kadencji Rady Nadzorczej.
proponowane brzmienie:
§ 14.
1. Rada Nadzorcza składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym Przewodniczącego i jego Zastępcy. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie na okres kadencji Rady Nadzorczej.
2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
3. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego.
4. Przynajmniej połowę składu Rady Nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni, tj. osoby fizyczne spełniające kryteria, o których mowa w ustępie 6.
5. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze Spółką i akcjonariuszami Spółki lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na niezależnego członka Rady Nadzorczej przy podejmowaniu przez niego bezstronnych decyzji.
6. Za niezależnego uznaje się członka Rady Nadzorczej, który spełnia następujące kryteria:
a) nie jest akcjonariuszem Spółki, nie zasiada w organie zarządzającym lub nadzorczym podmiotu będącego akcjonariuszem Spółki, a także nie jest powiązany z akcjonariuszem Spółki umową o pracę ani żadną umową cywilno-prawną;
b) nie jest pracownikiem Spółki, ani nie jest ze Spółką powiązany żadną umową cywilno-prawną, nie pobiera ze Spółki żadnego wynagrodzenia, poza wynagrodzeniem z tytułu pełnienia obowiązków członka Rady Nadzorczej, a także nie uczestniczy w programach motywacyjnych obowiązujących w Spółce;
c) nie jest osobą bliską dla członka organu zarządzającego Spółki, prokurenta Spółki, jej pracownika zatrudnionego na stanowisku dyrektora lub wyższym, a także akcjonariusza Spółki będącego osobą fizyczną, posiadającego 5% i więcej akcji Spółki.
Za osobę bliską, uznaje się: małżonka, wstępnych, zstępnych, ojczyma, macochę, przysposabiających, przysposobionych, synową, zięcia oraz osoby pozostające w związku konkubenckim.
7. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej zobowiązani są do złożenia w Spółce pisemnego oświadczenia, że spełniają oni kryteria określone w ust. 6. Oświadczenie powinno zawierać zobowiązanie do niezwłocznego poinformowania Spółki o utracie cech wymienionych w ust. 6 lit. a)-c) niniejszego paragrafu. Po pozyskaniu takiej informacji Spółka przekazuje ją niezwłocznie do publicznej wiadomości. Spółka podaje do publicznej wiadomości skład Rady Nadzorczej wraz z wyszczególnieniem członków niezależnych.
8. W przypadku ustąpienia lub śmierci członka Rady Nadzorczej obsadzenie wakującego mandatu następuje na okres do końca kadencji Rady Nadzorczej.
3) § 16 ust. 2:
dotychczasowe brzmienie:
"2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
proponowane brzmienie:
"2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów z wyłączeniem spraw, o których mowa w § 17 ust. 3. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej."
4) § 17 ust. 3 i 4:
proponowane brzmienie:
"3. Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka Rady nie powinny być podejmowane uchwały Rady Nadzorczej w sprawach:
3.1. świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu bądź Rady Nadzorczej;
3.2. wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Zarządu albo Rady Nadzorczej, oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
3.3. wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki.
4. Na żądanie każdego z członków niezależnych Rada Nadzorcza jest zobowiązana dokonać określonych w takim żądaniu czynności nadzorczych, określonych w przepisach kodeksu spółek handlowych, przy czym członek występujący z takim żądaniem, w razie wyrażenia takiej woli, uprawniony jest do bezpośredniego dokonania tych czynności."
5) § 26 ust. 1 lit. j:
dotychczasowe brzmienie:
"j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego (z wyłączeniem podwyższenia dokonanego w trybie § 7 ust. 5 - 5d Statutu),"
proponowane brzmienie:
"j) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,"
6) § 26 ust. 1 lit. k:
dotychczasowe brzmienie:
"k) umorzenie akcji (z wyłączeniem umorzenia dokonanego w trybie oznaczonym w § 7 ust. 10 Statutu),"
proponowane brzmienie:
"k) umorzenie akcji (z wyłączeniem umorzenia dokonanego w trybie oznaczonym w § 7 ust. 9 Statutu),"
Zarząd ELEKTROBUDOWA SA w Katowicach informuje, że zgodnie z art. 406 Kodeksu spółek handlowych, prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu daje imienne świadectwo depozytowe.
Warunkiem uczestnictwa w Zgromadzeniu jest złożenie ww. dokumentu w siedzibie Spółki w Katowicach przy ul. Porcelanowej 12, przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia tj. do dnia 31.01.2005 roku i nieodebranie go przed jego zakończeniem.
Zaświadczenia lub świadectwa należy składać w siedzibie Spółki, pokój 115, do godziny 1100.
Zgodnie z art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, przez trzy dni powszednie przed terminem Zgromadzenia, tj. w dniach od 3.02.2005 roku do 7.02.2005 roku w siedzibie Spółki (pok. 115) wyłożona będzie lista Akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Zgromadzeniu.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa.
Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualny wyciąg z rejestru przedsiębiorców, wymieniający osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w rejestrze powinna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem.
Osoby uprawnione do uczestnictwa w Zgromadzeniu będą mogły dokonać rejestracji i otrzymać karty do głosowania bezpośrednio przed salą obrad na 2 godziny przed rozpoczęciem obrad.
| |
|
