| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 34 | / | 2010 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2010-10-08 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ELEKTROTIM S.A. | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Nabycie przez ELEKTROTIM S.A. aktywów o znacznej wartości - nabycie udziałów Spółki MAWILUX Sp. z o.o. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt. 1) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Spółki ELEKTROTIM S.A. informuje o nabyciu aktywów znacznej wartości, tj. o nabyciu 51,28% udziałów MAWILUX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie.
Na mocy zawartej w dniu 08.10.2010r. umowy ELEKTROTIM S.A. nabywa 80 (osiemdziesiąt) udziałów MAWILUX Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, co stanowi 51,28% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX Sp. z o.o. (pierwsza transza).
Na mocy zawartej w dniu 08.10.2010r. umowy ELEKTROTIM S.A. nabędzie, w pierwszej połowie 2012 roku, 36 (trzydzieści sześć) udziałów MAWILUX Sp. z o.o. o wartości nominalnej 500,00 zł każdy, co stanowić będzie 23,08% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX Sp. z o.o. (druga transza).
Łączna ilość udziałów wynikająca z zawartej w dniu 08.10.2010r. umowy (pierwsza i druga transza) wynosić będzie 116 (sto szesnaście) udziałów, co stanowić będzie 74,36% udziału w kapitale zakładowym MAWILUX Sp. z o.o. W pierwszej połowie roku 2014 ELEKTROTIM S.A. będzie miał prawo do nabycia pozostałych 40 udziałów.
Spółka nabywa udziały MAWILUX Sp. z o.o. od 4 osób fizycznych: Pana Marka Michała Lukstaedt, Pana Włodzimierza Macioł, Pana Grzegorza Ingo Wilskiego oraz Pana Andrzeja Kasprzaka.
Strony uzgodniły, że cena za 1 udział będzie nie mniejsza niż cena minimum oraz nie większa niż cena maksimum, tj. w pierwszej transzy cena minimum wynosi 43.600,00 zł, a maksimum 77.000,00 zł, w drugiej transzy odpowiednio: 30.700,00 zł i 80.100,00 zł.
Wysokość ceny za 1 udział będzie zależna od wysokości EBIT, wg rachunku wyników, po zbadaniu bilansu za dany rok przez biegłego rewidenta, zgodnie z definicją EBIT zawartą w umowie nabycia udziałów.
Cena łączna za pierwszą transzę udziałów, tj. za 80 udziałów, wyniesie zatem nie mniej niż 3.488.000,00 zł i nie więcej niż 6.160.000,00 zł
Cena łączna za drugą transzę udziałów, tj. za 36 udziałów, wyniesie zatem nie mniej niż 1.105.200,00 zł i nie więcej niż 2.883.600,00 zł.
Nabytymi w dniu 08.10.2010r. aktywami są udziały Spółki MAWILUX Sp. z o.o. w łącznej liczbie 80 (słownie: osiemdziesiąt) sztuk.
Nabyte udziały stanowią 51,28% kapitału zakładowego Spółki MAWILUX Sp. z o.o.
Nabyte udziały mają wartość nominalną 500,00 zł (słownie: pięćset złotych) każdy.
Nabyte udziały stanowią 51,28% łącznej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.
Nie wystąpiły powiązania pomiędzy ELEKTROTIM S.A. i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi ELEKTROTIM S.A. a osobami zbywającymi aktywa.
Nabyte aktywa zostały uznane za aktywa o znacznej wartości, ponieważ łączna wartość za nabycie udziałów stanowić będzie powyżej 10% kapitałów własnych ELEKTROTIM S.A.
Nabyte aktywa będą finansowane ze środków własnych ELEKTROTIM S.A.
Nabyte udziały będą stanowić inwestycję długoterminową.
Zarząd ELEKTROTIM S.A. informuje, że MAWILUX Sp. z o.o. jest Spółką, której główny przedmiot działalności to realizacja inwestycji lotniskowych związanych z budową, modernizacją i konserwacją systemów lotniskowych takich jak: systemy oświetlenia nawigacyjnego, systemy transportu bagażu, instrumentalne systemy lądowania (ILS), radiolatarnie, systemy radarowe i antenowe, instalacje elektryczne nn, SN i teletechniczne.
Zakup udziałów Spółki MAWILUX Sp. z o.o. stanowi realizację celu emisyjnego zwartego w prospekcie emisyjnym ELEKTROTIM S.A. pt. "Akwizycje firm".
| |
|
