| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 5 | / | 2012 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2012-01-31 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ELKOP | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zamiar poÅ‚Ä…czenia Emitenta ze spóÅ‚kami zależnymi i pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze poÅ‚Ä…czenia | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | ZarzÄ…d ELKOP S.A. z siedzibÄ… w Chorzowie informuje, że w dniu 30.01.2012r. nastÄ…piÅ‚o uzgodnienie planu poÅ‚Ä…czenia Emitenta ze spóÅ‚kami: 1) ELKOP Administracja Sp. z o.o. w Chorzowie, 2) "El Eko Systems" S.A. w Chorzowie, oraz 3) Investment Friends Development S.A. w PÅ‚ocku,
W łączeniu wezmą udział:
1. Emitent – ELKOP S.A. z siedzibÄ… w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do Rejestru PrzedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach WydziaÅ‚ VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000176582, NIP 627-001-16-20, REGON 272549956, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy 34.267.034 zÅ‚ wpÅ‚acony w caÅ‚oÅ›ci, jako SpóÅ‚ka PrzejmujÄ…ca w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Emitent - ELKOP S.A. działa w branży elektromontażowej, deweloperskiej oraz w sektorze energii odnawialnej .
2. ELKOP Administracja Sp. z o.o. z siedzibÄ… w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do Rejestru PrzedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach WydziaÅ‚ VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000352928, NIP 627-269-70-47, REGON 241552164, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy 50.000 zÅ‚ wpÅ‚acony w caÅ‚oÅ›ci, jako SpóÅ‚ka Przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
SpóÅ‚ka ELKOP Administracja Sp. z o.o. prowadzi dziaÅ‚alność w zakresie administrowania nieruchomoÅ›ciami oraz majÄ…tkiem ruchomym Emitenta – ELKOP S.A. W ciÄ…gu ostatniego roku dziaÅ‚alność ELKOP Administracja Sp. z o.o. byÅ‚a zawieszona, ze wzglÄ™du na wdrażanÄ… przez Emitenta politykÄ™ ograniczania kosztów dziaÅ‚alnoÅ›ci operacyjnej, do której zaliczana byÅ‚a dziaÅ‚alność ELKOP Administracja Sp. z o.o.
3. "EL –EKO Systems" S.A. w Chorzowie (41-506) przy ul. Maronia 44, wpisana do rejestru PrzedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzone przez SÄ…d Rejonowy Katowice-Wschód w Katowicach WydziaÅ‚ VIII Gospodarczy pod numerem KRS 0000119398, NIP 6422664205, REGON 276759165, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy 1.300.000,00 zÅ‚ wpÅ‚acony w caÅ‚oÅ›ci, jako SpóÅ‚ka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
SpóÅ‚ka "EL -EKO Systems" S.A. prowadzi dziaÅ‚alność w zakresie projektowania elektrowni wiatrowych a także zajmuje siÄ™ poszukiwaniem i badaniem terenów wÅ‚aÅ›ciwych pod elektrownie wiatrowe.
4. Investment Friends Development S.A. w PÅ‚ocku (09-402), przy ul. Padlewskiego 18C, wpisana do Rejestru PrzedsiÄ™biorców Krajowego Rejestru SÄ…dowego prowadzonego przez SÄ…d Rejonowy dla Miasta StoÅ‚ecznego warszawy w Warszawie, WydziaÅ‚ XIV Gospodarczy pod numerem KRS 0000290066, NIP 7743030373,REGON 141037376, kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy 7.000.000,00 zÅ‚ wpÅ‚acony w caÅ‚oÅ›ci, jako SpóÅ‚ka przejmowana w rozumieniu art. 492 § 1 ust. 1 k.s.h.
Investment Friends Development S.A. jest spóÅ‚kÄ… prowadzÄ…cÄ… dziaÅ‚alność developerskÄ… skupiajÄ…cÄ… siÄ™ na budowie mieszkaÅ„, hoteli centrów handlowych oraz pomieszczeÅ„ biurowych.
Emitent – ELKOP S.A. informuje, że jest podmiotem posiadajÄ…cym 100% udziaÅ‚u w kapitale zakÅ‚adowym oraz 100% gÅ‚osów w każdej ze SpóÅ‚ek Przejmowanych
PoÅ‚Ä…czenie odbÄ™dzie siÄ™ zgodnie z postanowieniami art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h. w zw. z art. 515 k.s.h. oraz art. 516 § 5 i 6 k.s.h. tj. poprzez przeniesienie caÅ‚ego majÄ…tku SpóÅ‚ek Przejmowanych na SpóÅ‚kÄ™ PrzejmujÄ…cÄ… – ELKOP S.A.
Wobec przyjÄ™tego trybu poÅ‚Ä…czenia spóÅ‚ek Emitent informuje, że:
plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
nie zostanÄ… sporzÄ…dzone sprawozdania ZarzÄ…dów Å‚Ä…czÄ…cych siÄ™ SpóÅ‚ek,
nie dojdzie do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej,
poÅ‚Ä…czenie zostanie przeprowadzone bez wydania akcji SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej tj. Emitenta w zamian za majÄ…tek SpóÅ‚ek Przejmowanych,
poÅ‚Ä…czenie zostanie przeprowadzone bez okreÅ›lenia w planie poÅ‚Ä…czenia stosunku wymiany akcji lub udziaÅ‚ów , zasad przyznania akcji w SpóÅ‚ce PrzejmujÄ…cej oraz dnia od którego akcje SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej uprawniajÄ… do uczestnictwa w zysku tej SpóÅ‚ki,
poÅ‚Ä…czenie zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki PrzejmujÄ…cej.
Cele połączenia zostały podane przez Emitenta w raporcie bieżącym nr 1/2012 i po uzgodnieniu treści planu połączenia nie uległy one zmianie.
Niniejsze zawiadomienie jest pierwszym zawiadomieniem akcjonariuszy o zamiarze poÅ‚Ä…czenia Emitenta ze spóÅ‚kami 1) ELKOP Administracja Sp. z o.o. w Chorzowie, 2) "El Eko Systems" S.A. w Chorzowie, oraz 3) Investment Friends Development S.A. w PÅ‚ocku
Emitent informuje, że o zwoÅ‚aniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem obrad bÄ™dzie również uchwaÅ‚a o poÅ‚Ä…czeniu Emitenta, Emitent poinformuje odrÄ™bnym raportem w trybie przewidzianym dla zwoÅ‚ywania Walnych ZgromadzeÅ„.
W zaÅ‚Ä…czeniu do niniejszego raportu Emitent przekazuje plan poÅ‚Ä…czenia uzgodniony z ZarzÄ…dami SpóÅ‚ek Przejmowanych w dniu 30.01.2012r. oraz zaÅ‚Ä…czniki do tego planu :
1. projekt uchwaÅ‚y Zgromadzenia Wspólników Elkop Administracja Sp. z o.o. o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek,
2. projekt uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia "El-Eko Systems" SA o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek,
3. projekt uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia Investment Friends Development SA o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek
4. projekt uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia ELKOP SA o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek
5. ustalenie wartości majątku Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12..2011r.,
6. ustalenie wartości majątku "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r.,r.,
7. ustalenie wartości majątku Investment Friends Development SA na dzień 31.12..2011r.,.,
8. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12..2011r.,,
9. oświadczenie z informacją o stanie księgowym "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r.,
10. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Investment Friends Development SA na dzień 31.12.2011r.,
Emitent informuje, że SpóÅ‚ki przejmowane - Investment Friends Development S.A oraz dla "El-Eko Systems" SA dokonaÅ‚y ogÅ‚oszenia o planowanym poÅ‚Ä…czeniu zgodnie z obowiÄ…zujÄ…cymi przepisami kodeksu spóÅ‚ek handlowych w Monitorze SÄ…dowym i Gospodarczym oraz na swoich stronach internetowych dla "El-Eko Systems" SA – http://elekosystemssa.europ.pl/ , dla spóÅ‚ki Investment Friends Development S.A. - http://www.ifsa.pl/development/index.html oraz dla spóÅ‚ki Elkop Administracja pod adresem http://elkop-administracja.europ.pl/
Załączniki Pliki PDF :
1. Plan połączenia
2. projekt uchwaÅ‚y Zgromadzenia Wspólników Elkop Administracja Sp. z o.o. o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek,
3. projekt uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia "El-Eko Systems" SA o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek,
4. projekt uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia Investment Friends Development SA o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek
5. projekt uchwaÅ‚y Walnego Zgromadzenia ELKOP SA o poÅ‚Ä…czeniu SpóÅ‚ek
6. ustalenie wartości majątku Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12.2011r.,
7. ustalenie wartości majątku "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r.,
8. ustalenie wartości majątku Investment Friends Development SA na dzień 31.12..2011r.,.,
9. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12..2011r,,
10. oświadczenie z informacją o stanie księgowym "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r.,
11. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Investment Friends Development SA na dzień 31.12.2011r.,
| |
|
