| | Komisja Nadzoru Finansowego
Raport Bieżący NR …../ ……..
Data sporządzenia: ………………..
Spółka: ELKOP S.A.
Temat:
Informacja o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na dzień 1 marca 2012r.
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 z późn.)
Treść Raportu:
Zarząd ELKOP S.A. w Chorzowie zawiadamia o zwołaniu na dzień 1 marca 2012r. na godzinę 13.30 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, które odbędzie się w siedzibie Spółki w Chorzowie przy ul. Maronia 44.
Pełna treść ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz projekty uchwał .
Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Spółki ELKOP S.A.
Zarząd ELKOP S.A. z siedzibą w Chorzowie (41-506), przy ul. Maronia 44, spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Chorzowie, Wydział Gospodarczy KRS, pod nr 0000176582 (dalej zwanej "Spółką"), działając na podstawie art. 399 § 1, w związku z art. 4021 § 1 oraz art. 4022 Kodeksu Spółek Handlowych zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które odbędzie się 1 marca2012r. roku o godz. 13:30 w siedzibie Spółki w Chorzowie przy ul. Maronia 44, z następującym porządkiem obrad:
1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a. dalszego istnienia spółki na podstawie art. 397 kodeksu spółek handlowych,
b. wyrażenia zgody na połączenie ELKOP S.A. ze spółkami zależnymi ELKOP Administracja Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, "El-Eko Systems" SA w Chorzowie oraz Investment Friends Development SA w Płocku
c. zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
d. zmian w składzie Rady Nadzorczej
8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
Zasady Uczestnictwa w NWZ
Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 4061 Kodeksu spółek handlowych (Dz.U. z 2009 r. Nr 13, poz. 69) w zakresie zasad zwoływania i uczestnictwa w obradach walnego zgromadzenia spółek publicznych, zwraca szczególną uwagę na warunki uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Emitenta, które muszą zostać spełnione łącznie. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu uprawnione będą tylko osoby, które:
a) będą akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przez datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia tj. w dniu 14.02.2012r.
b) zwrócą się - nie wcześniej niż w dniu 03.02.2012r. po ukazaniu ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w dniu 15.02.2012r. - do podmiotu prowadzącego ich rachunki papierów wartościowych o wystawienie imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, o którym mowa w art. 4063 §2 KSH.
Uprawnienia Akcjonariuszy
Ponadto Zarząd Spółki na podstawie art. 4022 pkt. 2-6 Kodeksu spółek handlowych informuje, co następuje:
1) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do dnia 09.02.2012r. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej na adres e-mail Spółki: biuro@elkop.pl
2) Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący, co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail Spółki biuro@elkop.pl, projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
3) Każdy z akcjonariuszy Spółki może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
4) Każdy akcjonariusz może uczestniczyć w Zgromadzeniu osobiście lub przez Pełnomocnika. Pełnomocnictwo do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Ponadto:
- zawiadomienie o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej powinno być skierowane do Spółki pisemnie lub na adres e-mail Spółki biuro@elkop.pl i zawierać wskazanie mocodawcy, pełnomocnika oraz odpis dokumentu pełnomocnictwa lub jego treść a także dane kontaktowe umożliwiające stały kontakt z mocodawcą. Po przybyciu na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, a przed podpisaniem listy obecności pełnomocnik powinien okazać dokument pełnomocnictwa lub odpis pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej (wydruk wiadomości elektronicznej zawierającej treść pełnomocnictwa), a także dokument pozwalający na ustalenie tożsamości pełnomocnika. W przypadku pełnomocnictwa udzielanego przez mocodawcę niebędącego osobą fizyczną dodatkowo należy okazać aktualny odpis mocodawcy z właściwego rejestru;
- pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, chyba, że co innego wynika z treści pełnomocnictwa;
- pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa;
- pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza;
- akcjonariusz posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków;
- Jeżeli pełnomocnikiem na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik ELKOP S.A. lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od ELKOP S.A. pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa w takim przypadku jest wyłączone. Pełnomocnik, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym głosuje zgodnie z instrukcją akcjonariusza.
- pełnomocnictwo może być odwołane chyba, że co innego wynika z jego treści. O odwołaniu pełnomocnictwa należy powiadomić ELKOP S.A. z odpowiednim wyprzedzeniem.
- zasady wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela akcjonariusza;
- wzór formularza pozwalającego na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika udostępniony jest na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elkop.pl w dziale RELACJI INWESTORSKICH.
5) Prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa na walnym zgromadzeniu, która następuje na szesnaście dni przed datą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki tj. w dniu 14.02.2012r.
6) Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki, oraz projekty uchwał są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORKSKIE.
7) Informacje dotyczące Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia są dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORSKIE.
Na dzień ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia zgodnie z obowiązującym Statutem Spółki i Regulaminem Walnego Zgromadzenia nie występuje możliwość uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, ani drogą korespondencyjną.
Zdematerializowane akcje na okaziciela dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli na żądanie akcjonariusza zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki tj. w dniu 15.02.2012r. roku podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawi imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w siedzibie Spółki w Chorzowie przy ul. Maronia 44 nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu tj. 14.02.2012r. i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Na żądanie akcjonariusza uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela, w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych.
Lista uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki ustalona zostanie na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi. Ponadto Zarząd informuję, że lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu będzie dostępna w formie elektronicznej na każde żądanie akcjonariusza zgłoszone pod adres biuro@elkop.pl oraz wyłożona do wglądu w siedzibie Spółki w Chorzowie przy ul. Maronia 44 na 3 dni robocze przez terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia to jest od 27.02.2012r. w godzinach od 8:00 do 15:00.
Wszelkie niezbędne informacje, dokumentacja oraz formularze związane z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem znajdują się na stronie www.elkop.pl w dziale RELACJE INWESTORSKIE
Proponowane zmiany Statutu Spółki
Wobec faktu, że proponowany zakres zmian Statutu Spółki jest znaczny na mocy § 38 ust. 1 pkt 2) lit. a) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z dnia 28 lutego 2009 r.) ELKOP S.A. poniżej przedstawia treść nowego statutu wraz z wyliczeniem wprowadzonych zmian.
Treść proponowanego Statutu
"STATUT SPÓŁKI
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1.
1.1 Spółka działa pod firmą ELKOP Spółka Akcyjna.
1.2 Spółka może używać skrótu firmy ELKOP S.A.
1.3 Spółka może używać skrótu tłumaczonego na języki obce i wyróżniającego ją znaku graficznego.
Artykuł 2.
Siedziba Spółki jest Chorzów.
Artykuł 3.
3.1 Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
3.2 Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego Przedsiębiorstwo Elektromontażowe Przemysłu Węglowego "ELKOP".
Artykuł 4.
4.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
4.2 Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, placówki, agencje i przedstawicielstwa na terenie kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych.
Artykuł 5.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 6.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie, w następującym zakresie:
1. Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z),
2. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z),
3. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
4. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
5. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
6. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),
7. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),
8. Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z),
9. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia (PKD 46.61.Z),
10. Sprzedaż hurtowa obrabiarek (PKD 46.62.Z),
11. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej (PKD 46.63.Z),
12. Sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu tekstylnego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich (PKD 46.64.Z),
13. Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z),
14. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z),
15. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z),
16. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
17. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
18. Produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD 32.99.Z),
19. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
20. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
21. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z).
22. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
23. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
24. Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
25. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
26. Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
27. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
28. Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
29. Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
30. Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
31. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
32. Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),
33. Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z),
34. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
35. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
36. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
37. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
38. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
39. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dla podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu.
III. KAPITAŁ SPÓŁKI
Artykuł 7.
W spółce tworzy się następujące kapitały:
1. kapitał zakładowy
2. kapitał zapasowy
3. kapitały rezerwowe
oraz inne fundusze obligatoryjne, których utworzenie nakazują przepisy prawa.
Artykuł 8.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 34.267.034,00 zł (trzydzieści cztery miliony dwieście sześćdziesiąt siedem tysięcy trzydzieści cztery złote) i dzieli się na 68534068 (sześćdziesiąt osiem milionów pięćset trzydzieści cztery tysiące sześćdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 0,50 zł (zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja , to jest na :
1. 35334068 (trzydzieści pięć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii E o numerach 00000001 do 35334068 o wartości nominalnej 0,50 zł. ( zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja oraz
2. 33200000 ( trzydzieści trzy miliony dwieście tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela serii F o numerach 00000001 do 33200000 o wartości nominalnej 0,50 zł. ( zero złotych i pięćdziesiąt groszy) każda akcja.
Artykuł 8b.
8b.1 Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż 35.334.068 złotych(trzydzieści pięć milionów trzysta trzydzieści cztery tysiące sześćdziesiąt osiem).
8b.2 Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,50 złotych ( słownie: pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w liczbie nie większej niż 70.668.136 ( siedemdziesiąt milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy sto trzydzieści sześć ).
8b.3 Akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych, z warrantów subskrypcyjnych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 lipca 2010 r. .
8b. 4 Celem warunkowego podwyższenia kapitału, o którym mowa w ust.8b.1 jest przyznanie prawa do objęcia akcji serii F posiadaczom warrantów subskrypcyjnych na akcje serii F, emitowanych na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 lipca 2010 r. .
8b.5 Uprawnieni do objęcia akcji serii F będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych na akcje serii F Spółki ,o których mowa w ust.8b 4 8b 6
Prawo objęcia akcji serii F może być wykonane nie później niż do dnia 30 czerwca 2013r.
Artykuł 9.
9.1 Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
9.2 Akcjonariusze nie mają prawa do odsetek od posiadanych akcji.
9.3 Akcjonariusze uczestniczą w zyskach i stratach proporcjonalnie do posiadanych akcji. Mają prawo do czystego zysku wynikającego z rocznego bilansu, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
9.4 O podziale zysku decyduje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału w całości lub części.
9.5 Każda akcja daje prawo do jednego głosu w Walnym Zgromadzeniu.
9.6 Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
9.7 Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (
umorzenie dobrowolne) nie częściej niż raz w roku obrotowym, albo bez zgody
akcjonariusza (umorzenie przymusowe) . Przymusowe umorzenie akcji następuje za
wynagrodzeniem, w szczególności z przyczyn :
1) objęcia i sprawowania przez akcjonariusza funkcji w statutowych organach spółek konkurencyjnych
2) działania przez akcjonariusza na szkodę Spółki
3) niewykonywania przez akcjonariusza nałożonych na niego obowiązków określonych przez przepisy prawa.
Umorzenie akcji następuje przez obniżenie kapitału zakładowego .
9.8 Umorzenie akcji następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia .
9.9 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. Uchwała Walnego Zgromadzenia określi warunki emisji obligacji.
IV. WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 10.
Organami Spółki są :
A. Walne Zgromadzenie
B. Rada Nadzorcza
C.. Zarząd
A. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 11.
11.1 Walne Zgromadzenia odbywają się jako zwyczajne i nadzwyczajne.
11.2 Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w siedzibie spółki, w Katowicach, w Warszawie, w Płocku lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki przy zwoływaniu Walnego Zgromadzenia.
11.3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, w takim terminie, aby odbyło się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
11.4 Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego Spółki w terminie dwóch tygodni licząc od daty złożenia wniosku na piśmie. Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zgromadzenia w terminach przewidzianych w ustępie 11.3 i 11.4.
11.5 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeżeli żaden z nich nie będzie mógł otworzyć Zgromadzenia dokona tego jeden z członków Rady Nadzorczej.
11.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do głosowania.
11.7 Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych w głosowaniu jawnym, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
11.8 Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
11.9 W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze uczestniczą osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej i powinno być załączone do protokołu.
11.10 Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
11.11 Porządek obrad ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza jeżeli zwołuje ona Walne Zgromadzenie
11.12 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
11.13 Jeżeli żądanie określone w pkt 12 zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, stanie się ono bezskuteczne a wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie potraktowany jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 12.
12.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrywanie i zatwierdzenie sprawozdania organów Spółki, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
d) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze oraz wysokości dywidendy,
e) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
f) podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
g) decydowanie w sprawie połączenia, przekształcenia lub likwidacji Spółki,
h) decydowanie o emisji obligacji,
i) wybór oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki,
j) podejmowanie uchwał w sprawie zmian Statutu,
k) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
l) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
m) rozpatrzenie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd,
12.2 Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.
12.3 Oprócz spraw wymienionych w ust. 12.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie Spółki.
12.4 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.
B. Rada Nadzorcza
Artykuł 13.
13.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. O ilości członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.
13. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
13.3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie,
13.4. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, w terminie 1 (jeden) miesiąca powinno zostać zwołane Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady w obowiązującym trybie.
Artykuł 14.
14.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady.
14.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy.
14.3 Składanie oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej, jak również podpisywanie dokumentów należy do obowiązków Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
14.4 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście i w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza może delegować członków do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 15.
15.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady.
15.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
15.3 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
15.4. Szczegółowe zasady i tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin , który może zostać uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 16.
16.1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Przy wykonaniu nadzoru udziela zaleceń, podejmuje uchwały, wybiera biegłych do wykonania kontroli formalnej, finansowej i merytorycznej działalności Spółki.
16.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego,
b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z wyników badań określonych w pkt "a" i "b",
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub całego Zarządu,
e) delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, w razie zawieszenia lub odwołania członków Zarządu,
f) zatwierdzenie regulaminu organizacyjnego Spółki jeśli zostanie on uchwalony przez Zarząd ,
g) wyrażenie zgody na podejmowanie inwestycji, zaciąganie kredytów i udzielanie gwarancji oraz poręczeń, jeżeli suma obciążeń przekracza 50 % kapitałów własnych Spółki,
h) wybór biegłych rewidentów, którzy przeprowadzają badanie sprawozdań finansowych,
i) badanie przestrzegania przez Zarząd zasad dobrych praktyk,
j) ustalanie tekstu jednolitego statutu Spółki po każdorazowych zmianach statutu.
Artykuł 17.
17.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
17.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
C. Zarząd
Artykuł 18.
18.1 Zarząd Spółki jest jednoosobowy lub wieloosobowy. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
18.2 Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza.
18.3 Prezesa i pozostałych członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza .
Artykuł 19.
19.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
19.2 Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone przepisami prawa albo niniejszym Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do właściwości Zarządu Spółki.
19.3 Zasady i tryb działania Zarządu oraz podziału czynności pomiędzy członkami Zarządu może określić regulamin , uchwalony przez Zarząd Spółki, a zatwierdzony przez Radę Nadzorczą.
19.4 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi. Wszystkie czynności dotyczące stosunku pracy pracowników Spółki wykonuje w imieniu Zarządu prezes Zarządu, na zasadach określonych przez obowiązujące przepisy prawa .
Artykuł 20.
20.1 Jeżeli Zarząd Spółki jest wieloosobowy, do składania oświadczenia woli w zakresie praw i obowiązków majątkowych Spółki oraz do podpisywania dokumentów w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo członka Zarządu łącznie z prokurentem.
20.2 Prokurenta powołuje Zarząd.
20.3 Prokurent może zostać odwołany przez każdego z członków Zarządu.
Artykuł 21.
21.1 Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki zawiera w imieniu Spółki wyznaczony przez Radę Nadzorczą Członek Rady Nadzorczej.
21.2 W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu.
21.3 W umowach i sprawach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza.
21.4 Odwołanie członków Zarządu nie uchybia ich roszczeniom z tytułu umowy o pracę.
V. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
Artykuł 22.
22.1 Spółka prowadzi rachunkowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
22.2 Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
Artykuł 23.
23.1 Spółka może tworzyć inne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne.
23.2 O przeznaczeniu kapitałów i funduszy rozstrzygają przepisy prawa, jeżeli są bezwzględnie obowiązujące oraz regulaminy funduszy i kapitałów uchwalone przez Walne Zgromadzenie na wniosek Zarządu.
23.3 Walne Zgromadzenie może w drodze uchwały przeznaczyć część czystego zysku na każdy kapitał i fundusz, określając jednocześnie sposób wykorzystania tych odpisów.
23.4 Zwyczajne walne zgromadzenie ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia
23.5 Zarząd uprawniony jest do wypłacania akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli spółka posiada środki wystarczające na wypłatę, na warunkach oraz w wysokości przewidzianej obowiązującymi przepisami. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej.
Artykuł 24.
Zarząd Spółki jest obowiązany w terminie czterech miesięcy po upływie roku obrotowego sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej sprawozdanie finansowe za ostatni rok obrotowy oraz sprawozdanie pisemne z działalności Spółki w tym okresie
VI. ROZWIĄZANIE SPÓŁKI
Artykuł 25.
25.1 Rozwiązanie Spółki następuje z przyczyn wskazanych w Kodeksie spółek handlowych po przeprowadzeniu likwidacji.
25.2 Likwidację prowadzi Prezes Zarządu chyba, że Walne Zgromadzenie wyznaczy inne osoby.
25.3 Likwidację prowadzi się pod firmą Spółki z dodatkiem "w likwidacji".
25.4 Majątek Spółki pozostały po przeprowadzeniu likwidacji zastanie podzielony pomiędzy akcjonariuszy, proporcjonalnie do posiadanych akcji
VII. PRZEPISY KOŃCOWE
Artykuł 26.
26.1 Wymagane prawem ogłoszenia spółka zamieszcza zgodnie z ogólnie
Obowiązującymi przepisami
26.2 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie odpowiednie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Wyliczenie Zmian w statucie:
- Skreśla się dotychczasową treść art. 1.2. Statutu Spółki a w jej miejsce wpisuje się nową treść,
- Skreśla się dotychczasową treść art. 4.2 Statutu Spółki a w jej miejsce wpisuje się nową treść,
- Skreśla się dotychczasową treść art. 6 Statutu Spółki a w jej miejsce wpisuje się nową treść
- Skreśla się pkt 4 w art. 7.
- Do dotychczasowej treści art. 9 dodaje się kolejne punkty od art. 9.3 do art. 9.9.
- Skreśla się dotychczasową treść art. 11, art. 12, art. 13, art. 14, art. 15, art. 16, art. 17, art. 18, art. 19, art. 20, art. 21, art. 22, art. 23, art. 24, art. 25, art. 26, art. 27, art. 28, art. 29 art. art. 30, art. art. 31, art. 32, art. 33, art. 34, art. 35, oraz skreśla się tytuły poszczególnych rozdziałów pomiędzy skreślonymi artykułami a w miejsce skreślonych artykułów oraz tytułów rozdziałów dodaje się artykuły art. 11, art. 12, art. 13, art. 14, art. 15, art. 16, art. 17, art. 18, art. 19, art. 20, art. 21, art. 22, art. 23, art. 24, art. 25, art. 26 oraz nowe tytuły rozdziałów,
Zarząd ELKOP S.A.
Jacek Koralewski – Prezes Zarządu
Anna Kajkowska – Wiceprezes Zarządu
Projekty uchwał NWZ ELKOP S.A. zwołanego na dzień 1 marca 2012r.
Zarząd ELKOP S.A. w Chorzowie niniejszym przekazuje projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELKOP S.A. w Chorzowie zwołane na 1 marca 2012r.
UCHWAŁA NUMER 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia [____]2012
w sprawie powołania Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
§ 1
Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 10 pkt 6 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie powołuje ……………….., PESEL:………………..zamieszkałą / zamieszkałego w : , legitymującą / legitymującego się dowodem osobistym o serii i numerze ………………. wydanym przez Prezydenta ……………… - ważnym do dnia ……… na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NUMER 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia [____]2012
w sprawie uchylenie tajności głosowania wyboru komisji Skrutacyjnej
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia uchylić tajność glosowania w wyborze Komisji Skrutacyjnej .
UCHWAŁA NUMER 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia [____]2012
w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej
§ 1
Powołuje się Komisję Skrutacyjną w następującym składzie:
1. ……………;
2. . ……………;
3. ……………;
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NUMER 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia [____]2012
w sprawie przyjęcia porządku obrad
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje poniższy, ustalony przez Zarząd Spółki porządek obrad Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Zgromadzenia,
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia,
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał,
4. Uchylenie tajności obrad w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej,
5. Wybór Komisji Skrutacyjnej,
6. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia,
7. Podjęcie uchwał w sprawach:
a) dalszego istnienia spółki na podstawie art. 397 kodeksu spółek handlowych,
b) wyrażenia zgody na połączenie ELKOP S.A. ze spółkami zależnymi ELKOP Administracja Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, "El-Eko Systems" SA w Chorzowie oraz Investment Friends Development SA w Płocku
c) zmian Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki,
d) zmian w składzie Rady Nadzorczej,
8. Zamknięcie obrad Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NUMER 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia [____]2012
w sprawie dalszego istnienia Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie, po zapoznaniu się z bilansem śródrocznym spółki obejmującym okres od dnia 01.01.2011r. do dnia 30.06.2011r sporządzonym na dzień 30.06.2011r. przebadanym przez biegłego rewidenta, który to bilans śródroczny został przez Spółkę opublikowany w raporcie okresowym – raporcie półrocznym z dnia 31.08.2011r. wobec faktu, że wykazał on stratę przewyższającą sumę kapitału zapasowego i rezerwowego oraz kapitału zakładowego, na podstawie art. 397 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia o dalszym istnieniu spółki i zobowiązuje Zarząd do takiego prowadzenia działalności, aby wynik finansowy spółki uległ poprawie.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UCHWAŁA NUMER 6
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki
ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia [____]2012
w sprawie: wyrażenia zgody na połączenie ELKOP S.A. (spółka przejmująca) ze spółkami zależnymi Investment Friends Development SA, Elkop Administracja Sp. z o.o., "El-Eko Systems"SA (spółki przejmowane)
§1
Wobec podjęcia przez Zarządy spółek Elkop SA z siedzibą w Chorzowie oraz Investment Friends Development SA z siedzibą w Płocku, Elkop Administracja Sp. z o.o. z siedzibą w Chorzowie, "El-Eko Systems" SA z siedzibą w Chorzowie
uchwał o połączeniu oraz uzgodnienia planu połączenia w dniu 30.01.2012r , a także zawiadomienia wspólników o połączeniu w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników lub walnych zgromadzeń
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Elkop Spółka Akcyjna działając na podstawie art. 506 § 1 Kodeksu spółek handlowych, podejmuje uchwałę o połączeniu spółek i postanawia , że:
1. na podstawie art. 492 § 1 pkt 1, art. 515 § 1 oraz art. 516 § 6 Kodeksu spółek handlowych, dokonane zostanie połączenie Spółek Investment Friends Development SA, Elkop Administracja Sp. z o.o., "El-Eko Systems" SA jako spółek przejmowanych ze spółką Elkop SA z siedzibą w Chorzowie przy ul. J. Maronia 44, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000176582 – jako Spółką przejmującą, na warunkach określonych w planie połączenia, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www. łączących się Spółek pod adresem http://www.ifsa.pl/development/ogloszenia.html , http://elkop-administracja.europ.pl/, http://elekosystemssa.europ.pl oraz http://www.elkop.pl.
2. zgodnie z § 22 ust 1 pkt 2 statutu wyraża zgodę na plan połączenia ze spółkami Investment Friends Development SA, Elkop Administracja Sp. z o.o., "El-Eko Systems" SA uzgodniony w dniu……..2011 roku, który zgodnie z art. 500 § 21 Kodeksu spółek handlowych został udostępniony na stronach www. łączących się Spółek pod adresem http://www.ifsa.pl/development/ogloszenia.html , http://elkop-administracja.europ.pl/ , http://elekosystemssa.europ.pl oraz http://www.elkop.pl
o treści następującej:
Plan połączenia
Zarządy spółek: Elkop SA w Chorzowie , Elkop Administracja Sp. z o.o. w Chorzowie "El-Eko Systems" SA w Chorzowie oraz Investment Friends Development SA w Płocku na podstawie art. 498, 515 oraz 516 § 5 i 6 ksh, uzgodniły w dniu 30.01.2012r. następujący plan połączenia,:
I. Spółki biorące udział w połączeniu
1. Spółka przejmująca - Elkop SA w Chorzowie ul. J. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000176582, NIP 6270011620, REGON 272549956 będąca spółką publiczną zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
2. Spółka przejmowana – Elkop Administracja Sp. z o.o. w Chorzowie ul. J. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000352928, NIP 627-269-70-47, REGON 241552164
3. Spółka przejmowana – "El- Eko Systems" SA w Chorzowie ul. J. Maronia 44, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym Katowice – Wschód w Katowicach VIII Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000119398, NIP 642-266-42-05, REGON 276759165
4. Spółka przejmowana – Investment Friends Development SA w Płocku przy ul. Padlewskiego 18C, wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie XIV Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS 0000290066, NIP 7743030373, REGON: 141037376
II. Sposób łączenia Spółek
1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Elkop SA jako Spółkę Przejmującą.
2. Ponieważ 100% akcji Przejmowanych Spółek akcyjnych oraz 100 % udziałów Przejmowanej Spółki z ograniczona odpowiedzialnością , należy do Spółki Przejmującej, połączenie nastąpi zgodnie z art. 516 § 6 ksh przy stosowaniu przepisów regulujących uproszczoną procedurę łączenia się Spółek -, i tak :
- plan połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego,
- nie zostaną sporządzone sprawozdania Zarządów łączących się Spółek,
- nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej.
3. Zgodnie z art. 506 § 1 oraz art. 516 § 1 ksh połączenie Spółek nastąpi na mocy uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej, uchwały Zgromadzenia Wspólników Elkop Administracja Sp. z o.o., uchwały Walnego Zgromadzenia Investment Friends development SA oraz uchwały Walnego Zgromadzenia "El-Eko Systems" SA, wyrażających zgodę na plan połączenia Spółek.
4. Zgodnie z art. 494 § 1 ksh Spółka Przejmująca wstąpi z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych (sukcesja generalna).
5. Ponieważ wszystkie akcje lub udziały Spółek Przejmowanych należą do Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzone zostanie w trybie art. 516 § 6 ksh, tj.:
- bez wydania akcji Spółki Przejmującej w zamian za majątek Spółek Przejmowanych,
- bez określenia w planie połączenia stosunku wymiany akcji i udziałów , zasad przyznania akcji w Spółce Przejmującej oraz dnia, od którego akcje Spółki Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku tej Spółki .
6. Połączenie Spółek zostanie przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej (515 § 1 ksh), jej Statut nie zostanie zmieniony i art. 499 § 2 pkt 2 ksh nie znajduje zastosowania.
III. Spółka Przejmująca nie przyzna członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w łączeniu szczególnych praw i korzyści.
Plan połączenia Spółek został uzgodniony i podpisany w dniu 30.01.2012r. w Chorzowie.
Do Planu połączenia załączono:
1. projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Elkop Administracja Sp. z o.o. o połączeniu Spółek,
2. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia "El-Eko Systems" SA o połączeniu Spółek,
3. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Investment Friends Development SA o połączeniu Spółek
4. projekt uchwały Walnego Zgromadzenia ELKOP SA o połączeniu Spółek
5. ustalenie wartości majątku Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12..2011r.,
6. ustalenie wartości majątku "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12..2011r.,
7. ustalenie wartości majątku Investment Friends Development SA na dzień 31.12.2011r.,
8. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Elkop Administracja Sp. z o.o. na dzień 31.12..2011r.,
9. oświadczenie z informacją o stanie księgowym "El-Eko Systems" SA na dzień 31.12.2011r.,
10. oświadczenie z informacją o stanie księgowym Investment Friends Development SA na dzień 31.12..2011r.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.
UCHWAŁA NUMER 7
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie
z dnia [____]2012
w sprawie zmian w Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§ 1
1. Na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą ELKOP Spółka Akcyjna z siedzibą w Chorzowie postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:
a) Skreśla się dotychczasową treść art. 1.2 Statutu Spółki a w jej miejsce wpisuje się treść następującą:
"1.2. Spółka może używać skrótu firmy ELKOP S.A."
b) Skreśla się dotychczasową treść art. 4.2 Statutu Spółki a w jej miejsce wpisuje się treść następującą:
"4.2. Spółka może tworzyć przedsiębiorstwa, zakłady, oddziały, placówki, agencje i przedstawicielstwa na terenie kraju i za granicą, a także uczestniczyć w innych spółkach i organizacjach gospodarczych."
c) Skreśla się dotychczasową treść art. 6 Statutu Spółki a w jej miejsce wpisuje się treść następującą:
"Artykuł 6.
Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej na rachunek własny i w pośrednictwie, w następującym zakresie:
1. Produkcja elektrycznego sprzętu oświetleniowego (PKD 27.40.Z),
2. Produkcja pozostałego sprzętu elektrycznego (PKD 27.90.Z),
3. Naprawa i konserwacja urządzeń elektrycznych (PKD 33.14.Z),
4. Instalowanie maszyn przemysłowych, sprzętu i wyposażenia (PKD 33.20.Z),
5. Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
6. Produkcja konstrukcji metalowych i ich części (PKD 25.11.Z),
7. Naprawa i konserwacja metalowych wyrobów gotowych (PKD 33.11.Z),
8. Produkcja maszyn dla rolnictwa i leśnictwa (PKD 28.30.Z),
9. Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych oraz dodatkowego wyposażenia (PKD 46.61.Z),
10. Sprzedaż hurtowa obrabiarek (PKD 46.62.Z),
11. Sprzedaż hurtowa maszyn wykorzystywanych w górnictwie, budownictwie oraz inżynierii lądowej i wodnej (PKD 46.63.Z),
12. Sprzedaż hurtowa maszyn dla przemysłu tekstylnego oraz maszyn do szycia i maszyn dziewiarskich (PKD 46.64.Z),
13. Sprzedaż hurtowa mebli biurowych (PKD 46.65.Z),
14. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń biurowych (PKD 46.66.Z),
15. Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń (PKD 46.69.Z),
16. Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z),
17. Pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z),
18. Produkcja pozostałych wyrobów gdzie indziej niesklasyfikowanych (PKD 32.99.Z),
19. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
20. Pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 64.99.Z),
21. Pozostała działalność wspomagająca usługi finansowe z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (PKD 66.19.Z).
22. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
23. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
24. Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
25. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
26. Badania naukowe i prace rozwojowe (PKD 72),
27. Reklama, badanie rynku i opinii publicznej (PKD 73),
28. Wynajem i dzierżawa (PKD 77),
29. Wytwarzanie energii elektrycznej (PKD 35.11.Z),
30. Przesyłanie energii elektrycznej (PKD 35.12.Z),
31. Dystrybucja energii elektrycznej (PKD 35.13.Z),
32. Handel energią elektryczną (PKD 35.14.Z),
33. Wytwarzanie paliw gazowych (PKD 35.21.Z),
34. Pozostałe pośrednictwo pieniężne (PKD 64.19.Z),
35. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 68.10.Z),
36. Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami (PKD 68.31.Z),
37. Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
38. Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z),
39. Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.99.Z),
W przypadkach, gdy przepisy prawa wymagają dla podjęcia określonej działalności uzyskania zezwolenia lub koncesji, Spółka rozpocznie taką działalność po ich uzyskaniu."
d) Skreśla się pkt 4 w art. 7.
e) Do dotychczasowej treści art. 9 dodaje się kolejne punkty od art. 9.3 do art. 9.9. o treści następującej:
"9.3 Akcjonariusze uczestniczą w zyskach i stratach proporcjonalnie do posiadanych akcji. Mają prawo do czystego zysku wynikającego z rocznego bilansu, o ile Walne Zgromadzenie nie postanowi inaczej.
9.4 O podziale zysku decyduje Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może wyłączyć zysk od podziału w całości lub części.
9.5 Każda akcja daje prawo do jednego głosu w Walnym Zgromadzeniu.
9.6 Spółka może nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
9.7 Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne) nie częściej niż raz w roku obrotowym, albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). Przymusowe umorzenie akcji następuje za wynagrodzeniem, w szczególności z przyczyn :
1) objęcia i sprawowania przez akcjonariusza funkcji w statutowych organach spółek konkurencyjnych
2) działania przez akcjonariusza na szkodę Spółki
3) niewykonywania przez akcjonariusza nałożonych na niego obowiązków określonych przez przepisy prawa.
Umorzenie akcji następuje przez obniżenie kapitału zakładowego .
9.8 Umorzenie akcji następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia .
9.9 Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje. Uchwała Walnego Zgromadzenia określi warunki emisji obligacji.
f) Skreśla się dotychczasową treść art. 11, art. 12, art. 13, art. 14, art. 15, art. 16, art. 17, art. 18, art. 19, art. 20, art. 21, art. 22, art. 23, art. 24, art. 25, art. 26, art. 27, art. 28, art. 29 art. art. 30, art. art. 31, art. 32, art. 33, art. 34, art. 35, oraz skreśla się tytuły poszczególnych rozdziałów pomiędzy skreślonymi artykułami a w miejsce skreślonych artykułów oraz tytułów rozdziałów dodaje się artykuły art. 11, art. 12, art. 13, art. 14, art. 15, art. 16, art. 17, art. 18, art. 19, art. 20, art. 21, art. 22, art. 23, art. 24, art. 25, art. 26 oraz nowe tytułu rozdziałów o treści następującej:
"
A. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 11.
11.1 Walne Zgromadzenia odbywają się jako zwyczajne i nadzwyczajne.
11.2 Walne Zgromadzenia odbywać się mogą w siedzibie spółki, w Katowicach, w Warszawie, w Płocku lub w innym miejscu wskazanym przez Zarząd Spółki przy zwoływaniu Walnego Zgromadzenia.
11.3 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd raz w roku, w takim terminie, aby odbyło się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego
11.4 Nadzwyczajne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub na wniosek Akcjonariuszy posiadających łącznie co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) część kapitału zakładowego Spółki w terminie dwóch tygodni licząc od daty złożenia wniosku na piśmie. Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zgromadzenia w terminach przewidzianych w ustępie 11.3 i 11.4.
11.5 Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a jeżeli żaden z nich nie będzie mógł otworzyć Zgromadzenia dokona tego jeden z członków Rady Nadzorczej.
11.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia wybiera się spośród osób uprawnionych do głosowania.
11.7 Uchwały Walnego Zgromadzenia są podejmowane zwykłą większością głosów oddanych w głosowaniu jawnym, o ile postanowienia niniejszego Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej.
11.8 Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Ponadto tajne głosowanie zarządza się na wniosek choćby jednego z obecnych uprawnionych do głosowania.
11.9 W Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze uczestniczą osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo wymaga formy pisemnej i powinno być załączone do protokołu.
11.10 Z zastrzeżeniem wyjątków określonych w przepisach Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad.
11.11 Porządek obrad ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza jeżeli zwołuje ona Walne Zgromadzenie
11.12 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 (jedna dwudziesta) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
11.13 Jeżeli żądanie określone w pkt 12 zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, stanie się ono bezskuteczne a wniosek o uzupełnienie porządku obrad zostanie potraktowany jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 12.
12.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
a) rozpatrywanie i zatwierdzenie sprawozdania organów Spółki, bilansu oraz rachunków zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
c) tworzenie i znoszenie funduszy specjalnych,
d) podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku lub pokrycia strat, wysokości odpisów na fundusze oraz wysokości dywidendy,
e) podejmowanie postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
f) podejmowanie uchwał w sprawie zbywania lub wydzierżawiania przedsiębiorstwa oraz ustanowienia na nim prawa użytkowania,
g) decydowanie w sprawie połączenia, przekształcenia lub likwidacji Spółki,
h ) decydowanie o emisji obligacji,
i) wybór oraz odwoływanie członków Rady Nadzorczej Spółki,
j) podejmowanie uchwał w sprawie zmian Statutu,
k) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
l) ustalanie wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej,
m) rozpatrzenie innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą i Zarząd,
12.2 Zgody Walnego Zgromadzenia nie wymaga zbywanie oraz nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego ani udziału w nieruchomości przez Spółkę.
12.3 Oprócz spraw wymienionych w ust. 12.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w Kodeksie spółek handlowych lub Statucie Spółki.
12.4 Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin.
B. Rada Nadzorcza
Artykuł 13.
13.1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do dziewięciu członków. O ilości członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.
13. 2. Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
13.3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie,
13.4. W przypadku zmniejszenia się liczby członków Rady Nadzorczej w trakcie kadencji, w terminie 1 (jeden) miesiąca powinno zostać zwołane Walne Zgromadzenie w celu uzupełnienia składu Rady w obowiązującym trybie.
Artykuł 14.
14.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady .
14.2 Przewodniczący Rady Nadzorczej zwołuje posiedzenia Rady Nadzorczej i im przewodniczy.
14.3 Składanie oświadczenia woli w imieniu Rady Nadzorczej, jak również podpisywanie dokumentów należy do obowiązków Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego Rady.
14.4 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe prawa i obowiązki osobiście i w sposób kolegialny. Rada Nadzorcza może delegować członków do indywidualnego wykonania poszczególnych czynności nadzorczych.
Artykuł 15.
15.1 Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady.
15.2 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, przy obecności co najmniej połowy składu Rady Nadzorczej. W razie równości głosów decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
15.3 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Podjęta w tym trybie uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Podejmowanie uchwał w trybie głosowania na piśmie lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego komunikowania się na odległość nie dotyczy wyborów Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
15.4. Szczegółowe zasady i tryb działania Rady Nadzorczej określa regulamin , który może zostać uchwalony przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 16.
16.1. Rada Nadzorcza wykonuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Przy wykonaniu nadzoru udziela zaleceń, podejmuje uchwały, wybiera biegłych do wykonania kontroli formalnej, finansowej i merytorycznej działalności Spółki.
16.2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) badanie i opiniowanie sprawozdania finansowego,
b) badanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków lub pokrycia strat,
c) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnych sprawozdań z wyników badań określonych w pkt "a" i "b",
d) zawieszanie z ważnych powodów w czynnościach po |
