| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 60 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-12-21 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ELZAB | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | projekty uchwał na NWZA w dniu 07.01.2008 r. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB SA w Zabrzu podaje do wiadomości treść projektów uchwał, będących przedmiotem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 07.01.2008 r. oraz treść uzasadnień planowanych uchwał.
Ponadto, w nawiązaniu do opublikowanego wcześniej porządku obrad (raport bieżący nr 57 z dnia 21.11.2007 r.), Zarząd ELZAB SA informuje, iż złoży formalny wniosek Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy o zmianę porządku obrad NWZA. Wniosek będzie dotyczył łącznego rozpatrzenia punku nr 4 porządku obrad - Podjęcie uchwały w sprawie podziału wartości nominalnej akcji w stosunku 1:10 oraz punktu 8 porządku obrad - Podjęcie uchwał w sprawie zmian w statucie Spółki, ponieważ uchwała dotycząca punktu 8 jest skutkiem uchwały objętej punktem 4 porządku obrad.
W przypadku, gdy NWZA nie podejmie decyzji o łącznym rozpoznaniu pkt. 4 i 8 porządku obrad, wówczas projektowana uchwała nr 1 zostanie rozdzielona na 2 uchwały, z których uchwała w sprawie podziału akcji obejmować będzie treść § 1 projektu uchwały, a uchwała w sprawie zmiany statutu – treść § 2-5 projektu uchwały.
Zarząd ELZAB S.A. informuje, że wszystkie planowane tematy NWZA, wynikające z porządku obrad, znajdują swoje odzwierciedlenie w publikowanych projektach uchwał.
Projekty Uchwał:
Projekt
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A.
z dnia 7 stycznia 2008 r.
w sprawie: podziału akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji bez obniżania kapitału zakładowego Spółki oraz zmiany statutu Spółki
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 5 Statutu Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Dokonuje się podziału akcji Spółki wszystkich emisji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji Spółki z 13,60 zł (trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) na 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy).
2. Podział akcji zostaje dokonany w ten sposób, iż wymienia się jedną akcję o wartości nominalnej 13,60 zł (trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) na 10 (dziesięć) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda.
3. W wyniku podziału akcji kapitał zakładowy dzielić się będzie na 16.137.050 (szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt) akcji.
4. W związku z podziałem akcji nie dokonuje się obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
5. Utrzymuje się dotychczasowe uprzywilejowanie co do głosu akcji imiennych serii B w ten sposób, iż każda akcja imienna serii B daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
§ 2
Mając na uwadze treść § 1 powyżej oraz dokonanie zamiany 105.619 (sto pięć tysięcy sześćset dziewiętnaście) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B na akcje na okaziciela serii B, zmienia się Statut Spółki Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A. w następujący sposób:
§ 8 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie:
"2. Kapitał zakładowy dzieli się na 16.137.050 (szesnaście milionów sto trzydzieści siedem tysięcy pięćdziesiąt) akcji o wartości nominalnej 1,36 zł (jeden złoty trzydzieści sześć groszy) każda, z czego:
- 11.015.460 (jedenaście milionów piętnaście tysięcy czterysta sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C
- 443.060 (czterysta czterdzieści trzy tysiące sześćdziesiąt) akcji imiennych uprzywilejowanych oraz 1.056.940 (jeden milion pięćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset czterdzieści) akcji na okaziciela, serii B,
- 3.621.590 (trzy miliony sześćset dwadzieścia jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii D."
§ 3
W związku ze zmianą Statutu Spółki, o której mowa w § 2 niniejszej uchwały, na podstawie art. 430 § 5 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego zmienionego Statutu Spółki, celem złożenia w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
§ 4
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do rejestracji podziału akcji, o którym mowa w § 1 niniejszej uchwały, przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
§ 5
Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Projekt
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A.
z dnia 7 stycznia 2008 r.
w sprawie: wyrażenia zgody na sprzedaż nieruchomości Spółki
Działając na podstawie art. 393 pkt. 4) Kodeksu spółek handlowych, uchwala się co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na sprzedaż nieruchomości, będącej własnością Spółki, położonej w miejscowości Suchy Las i objętej księgą wieczystą PO1P/00021988/6 Sądu Rejonowego w Poznaniu, na którą składają się grunt o nr inwentarzowym ST 019-007 oraz budynki o nr inwentarzowym ST 105-047, na warunkach określonych przez Zarząd, przy czym cena sprzedaży nie może być niższa niż 7.576.400 PLN netto (słownie: siedem milionów pięćset siedemdziesiąt sześć tysięcy czterysta złotych).
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Urządzeń Komputerowych "ELZAB" S.A.
z dnia 7 stycznia 2008 r.
w sprawie: emisji obligacji
Na podstawie § 8 b i § 30 ust. 1 pkt. 8) Statutu Spółki, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje:
§ 1
1. Zgromadzenie Wspólników upoważnia Zarząd do przeprowadzenia przez Spółkę wielokrotnych emisji obligacji.
2. Maksymalna kwota wielokrotnych emisji obligacji, rozumiana jako łączna, dopuszczalna wartość nominalna wyemitowanych i niewykupionych obligacji wynosi 40.000.000 zł (słownie: czterdzieści milionów złotych).
3. Data wykupu ostatniej emisji obligacji, nie może być późniejsza niż 31 marzec 2013 roku.
4. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu.
5. Obligacje zostaną zaoferowane w drodze skierowania propozycji nabycia obligacji, zgodnie z art. 9 pkt. 3 Ustawy o Obligacjach.
6. Wielokrotne emisje obligacji zostaną przeprowadzone za pośrednictwem banku, na warunkach określonych w stosownej umowie, która zostanie zawarta z tym bankiem.
7. Upoważnia się Zarząd Spółki:
a) do zawarcia umowy z bankiem, o której mowa w § 1 ust. 6 niniejszej Uchwały,
b) do ustalenia wszystkich pozostałych warunków wielokrotnych emisji obligacji –
w drodze uchwały Zarządu po uprzedniej akceptacji wyrażonej przez Radę Nadzorczą Spółki,
c) dokonywania wszelkich innych czynności niezbędnych w celu wykonania niniejszej Uchwały.
8. Zarząd, kierując się interesem Spółki, może odstąpić od realizacji wielokrotnych emisji obligacji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Projekt
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zakładów Urządzeń Komputerowych "ELZAB" SA
z dnia 7 stycznia 2008 r.
w sprawie: nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia
Działając na podstawie art. 359 § 1 i 362 § 1 pkt. 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 8a Statutu Spółki, uchwala się, co następuje:
§ 1
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, widząc celowość skupu akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, upoważnia niniejszym Zarząd Spółki do nabywania przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia (dalej "Akcje"), na następujących zasadach:
1) W wyniku skupu zostanie nabytych do 250.000 (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy) Akcji lub do 2.500.000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) Akcji w przypadku zarejestrowania, w okresie skupowania Akcji, podziału akcji wynikającego z uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 7 stycznia 2008 r.
2) Akcje zostaną nabyte za łączną kwotę nie wyższą niż 20.000.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów złotych), przy czym wynagrodzenie za jedną Akcję ustala się na kwotę nie niższą niż wartość nominalna akcji i nie wyższą niż 80 zł (słownie: osiemdziesiąt) lub 8 zł (słownie: osiem) w przypadku zarejestrowania, w okresie skupowania Akcji, podziału akcji wynikającego z uchwały nr 1 Walnego Zgromadzenia podjętej w dniu 7 stycznia 2008 r.
3) Upoważnienie do skupu akcji własnych w celu umorzenia zostaje udzielone Zarządowi na okres do 31 grudnia 2008 r. Termin rozpoczęcia i zakończenia nabywania Akcji zostanie ustalony przez Zarząd.
4) Zarząd jest upoważniony do wykorzystania środków z kapitału zapasowego Spółki do przeprowadzenia skupu akcji własnych w celu umorzenia do kwoty nie wyższej niż 2.500.000 zł (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy).
5) Walne Zgromadzenie w celu wykonania powyższych postanowień niniejszej uchwały, upoważnia Zarząd do zawarcia z biurem maklerskim umowy w sprawie skupu akcji w drodze transakcji giełdowych.
6) Zarząd, kierując się interesem Spółki, za zgodą Rady Nadzorczej, może zrezygnować
z przeprowadzenia skupu akcji własnych w celu ich umorzenia.
2. Ponadto Zarząd Spółki jest upoważniony do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie nieuregulowanym w ust. 1-5 powyżej.
§ 2
Po upływie ustalonego przez Zarząd, zgodnie z § 1 ust. 1 pkt. 3) niniejszej uchwały, terminu zakończenia skupu Akcji własnych Spółki w celu ich dobrowolnego umorzenia, Zarząd Spółki zwoła niezwłocznie, nie później jednak niż w ciągu 14 dni od tego terminu, Walne Zgromadzenie Spółki, celem jednoczesnego podjęcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki w trybie art. 359 § 2 oraz 360 § 1 ksh.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
UZASADNIENIE DO UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI ZUK ELZAB SA z dnia 7 stycznia 2008 r.
Uchwała nr 1
Podział akcji poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji i zwiększenie liczby akcji przeprowadzany jest w celu zwiększenia płynności akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych. Powinno to doprowadzić do zwiększenia zainteresowania inwestorów, zwłaszcza finansowych, nabywaniem akcji spółki a w konsekwencji do zwiększenia wartości rynkowej Spółki i zbliżenia jej do wartości rynkowej innych spółek tej branży notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych. Zwiększenie wartości rynkowej Spółki powinno wpłynąć pozytywnie na jej pozycję rynkową i jej postrzeganie przez strategicznych klientów.
Zmiany w Statucie Spółki wynikają z dokonywanego obniżenia wartości nominalnej
i zwiększenia liczby akcji.
Uchwała nr 2
Wyrażenie zgody na sprzedaż nieruchomości położonej w miejscowości Suchy Las, umożliwi Zarządowi, poprzez sprzedaż nieruchomości, uwolnienie około pięciu milionów gotówki, którą będzie można przeznaczyć na realizację będącego w trakcie opracowania, nowego planu strategicznego rozwoju Spółki. Pozwoli też na spłatę przed terminem kredytu inwestycyjnego zaciągniętego na zakup tej nieruchomości i zwolnienie zdolności kredytowej, którą będzie można wykorzystać w postaci długoterminowego kredytu na realizację będącego w trakcie opracowania, nowego planu strategicznego rozwoju Spółki.
Uchwała nr 3
Upoważnienie Zarządu do przeprowadzenia wielokrotnych emisji obligacji, umożliwi alternatywne do kredytu, wykorzystanie tego instrumentu finansowego do pozyskania środków finansowych na realizację będącego w trakcie opracowania, nowego planu strategicznego rozwoju Spółki, zakładającego częściowe skupienie akcji Spółki z rynku w celu umorzenia oraz rozwój organiczny i poprzez akwizycje, w celu rozszerzenia zakresu działania Grupy Kapitałowej i zwiększenia skali obrotu i zysków w przyszłych latach.
Uchwała nr 4
Nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia, które jest jednym z elementów będącego w trakcie opracowania, nowego planu strategicznego rozwoju Spółki, umożliwi akcjonariuszom Spółki częściowe odzyskanie zainwestowanego kapitału a jednocześnie, zwłaszcza w połączeniu z innymi elementami tego planu, podwyższenie wartości rynkowej posiadanego pakietu akcji. Osiągnięty w ten sposób wzrost wartości rynkowej Spółki pozwoli na wyeliminowanie dyskonta wyceny Spółki w stosunku do wyceny głównych konkurentów.
Podstawa prawna: art. 39 ust.1 pkt 3 Rozp. Min. Fin. w sprawie informacji bieżących i okresowych | |
|
