| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-07-25 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | EMC | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Zawarcie umowy nabycia udziałów Spółki NZOZ Zawidawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd Spółki EMC Instytut Medyczny S.A. – Emitent przekazuje informacje o podpisaniu w dniu 25 lipca 2016 r. umowy nabycia przez Emitenta 100% udziałów Spółki NZOZ Zawidawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą we Wrocławiu _Spółka ZAWIDAWIE_, spółki branży medycznej, działającej pod marką Aktywne Centrum Zdrowia _ACZ_.
Na mocy Umowy Inwestycyjnej – umowy zbycia udziałów _Umowa_ Emitent - Kupujący nabył od SUNZI Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Legnicy _Spółka SUNZI – Sprzedający_ 100 % udziałów Spółki NZOZ Zawidawie spółka z ograniczoną odpowiedzialnością - 2.128 _dwa tysiące sto dwadzieścia osiem_ udziałów w kapitale zakładowym Spółki o wartości nominalnej 645,00 zł _sześćset czterdzieści pięć złotych_ każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.372.560,00 zł _jeden milion trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące pięćset sześćdziesiąt złotych_, za cenę w kwocie 15.900.000,00 zł _piętnaście milionów dziewięćset tysięcy złotych_, która zostanie skorygowana o wartość długu netto Spółki ZAWIDAWIE na dzień 31 lipca 2016 roku. Wartość długu netto szacowanego na dzień 30 czerwca 2016 roku wynosi 1.273.473 zł _milion dwieście siedemdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy złote_ i podwyższa o tę kwotę wartość zapłaconej ceny, gdzie dług netto to suma zobowiązań oprocentowanych z tytułu kredytów i pożyczek oraz zobowiązań z tytułu dostaw i usług pomniejszona o sumę należności krótkoterminowych oraz wartość środków pieniężnych w kasie i na rachunkach bankowych według stanu na dzień 31 lipca 2016 r.
Emitent dokona finalnego rozliczenia długu netto Spółki ZAWIDAWIE w terminie do 31 sierpnia 2016 r. Jeżeli wartość długu netto Spółki na dzień 31 lipca 2016 r. będzie mniejsza od wartości szacowanego długu netto Spółki ZAWIDAWIE na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zapłacona Spółce SUNZI - Sprzedającemu przez Emitenta - Kupującego. Jeżeli natomiast wartość długu netto Spółki ZAWIDAWIE na dzień 31 lipca 2016 r. będzie większa od wartości szacowanego długu netto Spółki ZAWIDAWIE na dzień 30 czerwca 2016 r. różnica zostanie zwrócona Emitentowi – Kupującemu przez Spółkę SUNZI - Sprzedającego.
90 % ceny _14.310.000,00 zł_ zostanie zapłacona w terminie do 1 sierpnia 2016 r., a 10 % ceny _1.590.000,00 zł_ zostaje zostanie zatrzymana przez Emitenta - Kupującego tytułem kaucji gwarancyjnej przez okres dwudziestu czterech miesięcy od dnia przeniesienia własności udziałów Spółki ZAWIDAWIE na rzecz Emitenta – Kupującego, tj. od dnia 1 sierpnia 2016 r. w celu zaspokojenia ewentualnych roszczeń Emitenta-Kupującego w stosunku do Spółki SUNZI - Sprzedającego, wynikających z rękojmi lub innych roszczeń odszkodowawczych, w tym powstałych na skutek ujawnienia się zobowiązań Spółki ZAWIDAWIE wobec osób trzecich, a także kar umownych, z tytułu szkody w związku z nieprawdziwością oświadczeń Spółki SUNZI – Sprzedającego.
Należna Spółce SUNZI - Sprzedającemu kwota z tytułu 10 % ceny sprzedaży udziałów zostanie oprocentowana w wysokości 1,5%, a uzyskane środki z oprocentowania stanowić będą własność Spółki SUNZI - Sprzedającego.
Emitent – Kupujący może na mocy postanowień Umowy odstąpić od Umowy w terminie dziewięciu tygodni od powzięcia wiadomości o nieprawdziwości oświadczenia Spółki SUNZI – Sprzedającego o:
- możliwości prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności medycznej, w zakresie, w którym jest ona prowadzona na dzień zawarcia niniejszej Umowy _poradnie podstawowej opieki zdrowotnej oraz poradnie specjalistyczne_ w tym przy wykorzystywaniu przez Spółkę ZAWIDAWIE dotychczas wykorzystywanych zasobów,
- oraz o istotnych szkodach majątkowych, które występowały na dzień zawarcia Umowy, a nie zostały objęte oświadczeniami Spółki SUNZI - Sprzedającego, chyba, że Spółka SUNZI - Sprzedający szkodę tę naprawi _poprzez przywrócenie do stanu sprzed szkody lub zapłatę odszkodowania_.
Oświadczenie o odstąpieniu w każdym przypadku nie może zostać złożone później niż
w terminie dwóch lat od dnia zawarcia niniejszej Umowy. W sytuacji odstąpienia od Umowy Emitent – Kupujący może żądać od Spółki SUNZI - Sprzedającego zwrotu kosztów poniesionych w związku
z zawarciem Umowy. W dacie odstąpienia Emitent – Kupujący zobowiązany jest zwrócić Spółce SUNZI - Sprzedającemu udziały Spółki ZAWIDAWIE i przedsiębiorstwo Spółki ZAWIDAWIE w stanie niepogorszonym niż wynikający z normalnego funkcjonowania.
Pomiędzy Emitentem a Spółką SUNZI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością nie ma żadnych powiązań. Nie występują również żadne powiązania pomiędzy osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Spółkę SUNZI spółka z ograniczoną odpoiwedzialnością.
O planach zawarcia Umowy Emitent informował w dniu 18 lipca 2016 r. raportem bieżącym 38/2016.
W opinii Zarządu EMC Instytut Medyczny S.A. informacja ta stanowi informację poufną w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia MAR, dotyczącą Spółki, która w przypadku podania jej do wiadomości publicznej mogłaby mieć wpływ na cenę jej instrumentów finansowych.
Podstawa prawna: art.17 ust.1 RozporzÄ…dzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014
z dnia 16 kwietnia 2014 r. _RozporzÄ…dzenie MAR_
| | |
