| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 38 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-01 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EMPERIA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Umowa Inwestycyjna pomiędzy Eurocash S.A. ("Eurocash") i Emperia Holding S.A. ("Emperia") z dnia 21 grudnia 2010 roku ("Umowa Inwestycyjna"). | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiązaniu do informacji przekazanych do publicznej wiadomości przez Strony Umowy Inwestycyjnej w raportach bieżących (patrz raport bieżący Eurocash nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 roku oraz nr 8/2011 z dnia 6 lutego 2011 roku oraz raport bieżący Emperia nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 roku), zarząd Emperia informuje, że zgodnie z najlepsza wiedzą Zarządu Emperia do dnia 30 czerwca 2011 roku:
(i) nie została wydana zgoda Prezesa UOKiK na przejęcie przez Eurocash kontroli nad Spółkami Dystrybucyjnymi (zgodnie z definicją zawartą w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 roku) zbywanymi przez Emperia na rzecz Eurocash na mocy Umowy Inwestycyjnej, oraz
(ii) uzgodniony przez Strony Umowy Inwestycyjnej podmiot dokonujący obliczenia korekt korygujących Wartość Bazową (zgodnie z definicją zawartą w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 roku) nie wydał raportu określającego wartość takich korekt ("Raport").
Do dnia 30 czerwca 2011 nie doszło do realizacji uzgodnionej na mocy Umowy Inwestycyjnej transakcji zbycia przez Emperia Udziałów (zgodnie z definicją zawartą w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 roku) na rzecz Eurocash ("Transakcja"), w ramach której takie zbycie Udziałów nastąpić miało w zamian za:
(i) 21.262.820 Akcji Serii K zaoferowanych Emperia przez Eurocash, oraz
(ii) zapłatę pozostałej części wynagrodzenia za Udziały w gotówce.
Zgodnie z postanowieniami Umowy Inwestycyjnej, w przypadku braku realizacji Transakcji zgodnie ze strukturą opisaną powyżej do dnia 30 czerwca 2011 roku, struktura takiej Transakcji ulega modyfikacji i w ramach tak zmodyfikowanej struktury Eurocash zobowiązany będzie na warunkach określonych w Umowie Inwestycyjnej nabyć w określonym terminie, a Emperia zobowiązana będzie zbyć w takim terminie Udziały w zamian za:
(i) 13.775.446 Akcji Serii K, oraz
(ii) zapłatę pozostałej części wynagrodzenia za Udziały w gotówce.
| |
|
