| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | | | | | | Data sporządzenia: | 2015-01-29 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | EMPERIA | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uchwała Zarządu Emperia Holding S.A. dotycząca zmian "Programu skupu akcji Emperia Holding S.A. przez spółkę Elpro Development S.A. w Lublinie (dawniej P1 Sp. z o.o.)" | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd spółki Emperia Holding S.A. z siedzibą w Lublinie ("Spółka"), działając na podstawie i w granicach upoważnień zawartych w Uchwałach nr 3 i nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez Emperia Holding S.A. i jej spółki zależne akcji własnych i określenie zasad nabywania akcji własnych ("Uchwała Upoważniająca NWZ") oraz w sprawie zgody na zawarcie umów pomiędzy Emperia i spółkami zależnymi, ze zmianami wprowadzonymi Uchwałami nr 4 i nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 listopada 2014 r. oraz zgodnie z uchwałą nr 6/01/2015 Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A z dnia 28.01.2015 r. postanawia zwiększyć kwotę przeznaczoną na nabycie akcji do kwoty 70.000.000 zł, oraz przedłużyć do dnia 31 grudnia 2015 r. "Program skupu akcji EMPERIA HOLDING S.A. przez spółkę ELPRO DEVELOPMENT S.A. w Lublinie (dawniej P1 Sp. z o.o.)" ("Program") zatwierdzony Uchwałą nr 1 Zarządu Emperia Holding S.A. z dnia 3 lipca 2014 roku wraz z późniejszymi zmianami (szczegółową treść zawiera raport bieżący nr 71/2014 wraz z późniejszymi zmianami zawartymi w raportach nr 74/2014 oraz nr 150/2014).
W związku z powyższym dokonuje się zmiany następujących postanowień Programu:
1)w pkt I.5 dodaje się na końcu:
"oraz Uchwała Nr 6/01/2015 Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A. z 28.01.2015 r."
2)w pkt II. uzupełnić, że Uchwały nr 3 i 4 z dnia 11.10.2012 r. NWZ Emperia Holding S.A. zostały zmienione Uchwałami nr 4 i 5 NWZ Emperia Holding S.A. z 26.11.2014 r.
3)pkt III.5 otrzymuje brzmienie:
"Wysokość środków przeznaczonych na nabycie Akcji Spółki będzie nie większa niż 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych).
4)pkt III.6 otrzymuje brzmienie:
"Program zostanie zakończony najpóźniej w dniu 31 grudnia 2015 r."
5)ostatnie zdanie pkt III.15 otrzymuje brzmienie:
"W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu przed 31 grudnia 2015 roku, Zarząd przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości, sposób określony w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Uchwała weszła w życie z dniem podjęcia.
Środki dotychczas wydane w ramach realizacji wyżej wymienionego programu wynoszą 31 246 tyś zł.
Poniżej znajduje się tekst jednolity "Programu skupu akcji Emperia Holding S.A. przez spółkę Elpro Development S.A. w Lublinie (dawniej P1 Sp. z o.o.)"PROGRAM SKUPU AKCJI SPÓŁKI EMPERIA HOLDING S.A.PRZEZ ELPRO DEVELOPMENT S.A. (dawniej P1 SP. Z O.O.) W LUBLINIE
(tekst jednolity sporządzony na podstawie Uchwał Zarządu Spółki: nr 1 z dnia 3.07.2014r., nr 1 z 30.12.2014 i nr 1 z 29.01.2015 r.)
I. PODSTAWA PRAWNA
1)Art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu Spółek Handlowych,
2)Art. 4 ust. 2 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz. Urz. UE L 336/33 z dnia 23 grudnia 2003 r.)
3)Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez Emperia Holding S.A. i jej spółki zależne akcji własnych i określenie zasad nabywania akcji własnych ("Uchwała Upoważniająca NWZ"), zmieniona Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 26 listopada 2014 r.
4)Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku w sprawie zgody na zawarcie umów pomiędzy Emperia i spółkami zależnymi, zmieniona Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 26 listopada 2014 r.
5)Uchwała nr 3/04/2014 Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A z dnia 8.04.2014 r. oraz Uchwała nr 1/12/2014 Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A z dnia 30.12.2014 r. oraz Uchwała nr 6/01/2015 Rady Nadzorczej Emperia Holding S.A z dnia 28.01.2015r.
Program dotyczy skupu akcji (zwane dalej "Akcje") Emperia Holding S.A. (zwanej dalej również "Spółką") notowanych na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (zwanej dalej "GPW").
II. CEL PROGRAMU
Celem Programu jest nabywanie Akcji przez spółkę zależną od Spółki w celu ich umorzenia, na warunkach i w trybie określonym w uchwale Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku w sprawie wyrażenia przez Walne Zgromadzenie Spółki zgody na nabywanie przez Emperia Holding S.A. i jej spółki zależne akcji własnych i określenie zasad nabywania akcji własnych, zmienioną Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 26 listopada 2014 r. Akcje nabyte przez spółkę zależną zostaną zbyte na rzecz spółki Emperia Holding S.A. na warunkach określonych w uchwale Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie z dnia 11 października 2012 roku w sprawie zgody na zawarcie umów pomiędzy Emperia i spółkami zależnymi zmienionej Uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emperia Holding S.A. z dnia 26 listopada 2014 r.
Zdaniem Zarządu poziom aktualnych wycen rynkowych Akcji Spółki odbiega od ich wartości godziwej.
Zasady realizacji Programu umożliwią wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom Spółki uczestnictwo w procesie skupu akcji Spółki na równych warunkach.
III. SZCZEGÓŁOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE PROGRAMU
1.Akcje nabywać będzie spółka ELPRO DEVELOPMENT SPÓŁKA AKCYJNA (dawniej P1 Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością) z siedzibą w Lublinie (20-209), przy ulicy Projektowej 1 wpisana do rejestru przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy Lublin – Wschód w Lublinie z siedzibą w Świdniku, VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000509157, NIP 946-261-26-18, REGON 060675524, kapitał zakładowy: 386.962.034 zł. (zwana dalej "ELPRO DEVELOPMENT"),
2.Rozpoczęcie Programu nabywania Akcji zaplanowane jest na dzień 3 lipca 2014 roku.
3.Realizacja Programu będzie pozostawać w zgodzie z mającymi zastosowanie przepisami prawa polskiego oraz prawa Unii Europejskiej, a także zasadami ustalonymi w Uchwale Upoważniającej NWZ.
4.Programem objęte są Akcje Spółki notowane na rynku podstawowym GPW, w liczbie nie większej niż 33 % kapitału zakładowego Spółki.
5.Wysokość środków przeznaczonych na nabycie Akcji Spółki będzie nie większa niż 70.000.000 zł (słownie: siedemdziesiąt milionów złotych).
6.Program zostanie zakończony najpóźniej w dniu 31 grudnia 2015 roku.
7.Cena, za którą ELPRO DEVELOPMENT będzie nabywać Akcje na rynku regulowanym nie może być wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej, bieżącej, niezależnej oferty w transakcjach zawieranych na sesjach giełdowych GPW.
8.W ciągu jednego dnia ELPRO DEVELOPMENT na rynku regulowanym nie może nabyć więcej niż 25 % średniego, dziennego wolumenu Akcji na GPW, przy czym wartość średniego dziennego wolumenu oparta będzie na średnim dziennym wolumenie w ciągu 20 dni poprzedzających dzień zakupu.
9.W przypadku wyjątkowo niskiej płynności akcji, ELPRO DEVELOPMENT będzie mogła przekroczyć wskazany w pkt 8 próg 25%, nie więcej jednak niż 50%, po uprzednim poinformowaniu przez Spółkę Komisji Nadzoru Finansowego, GPW oraz podaniu do publicznej wiadomości informacji o takim zamiarze.
10.W przypadku nabywania akcji poza rynkiem regulowanym cena za akcję nie będzie wyższa od ceny będącej średnią arytmetyczną ze średnich, dziennych cen ważonych wolumenem obrotu (ustalonych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.) z ostatnich 3 (trzech) miesięcy sprzed dnia podania do publicznej wiadomości zamiaru nabycia akcji powiększonej o 5 %
11.Akcje Spółki nabywane będą za pośrednictwem Biura Maklerskiego, które będzie nabywać Akcje Spółki na rachunek własny z zachowaniem warunków Programu,
12.Akcje skupione przez Biuro Maklerskie w ramach realizacji niniejszego Programu będą następnie nabywane przez ELPRO DEVELOPMENT w transakcjach pakietowych. Do transakcji pakietowych, o których mowa z zdaniu poprzednim, dokonywanych pomiędzy Biurem Maklerskim a Spółką nie będą miały zastosowania ograniczenia w zakresie ilości i ceny nabywanych akcji, o których mowa w pkt 7-9 powyżej.
13.Zarząd Spółki przekazywać będzie do publicznej wiadomości:
a)za każdy dzień realizacji programu – ilość nabytych Akcji w danym dniu w ramach Programu oraz ich średnia cenę chyba, że w danym dniu nie nabyto Akcji w ramach Programu;
b)po zakończeniu realizacji Programu – zbiorcze, szczegółowe sprawozdanie z jego realizacji.
14.Zarząd Spółki jest upoważniony do zmiany postanowień Programu, przy czym informacje o zmianach Programu zostaną podane do publicznej wiadomości przed wejściem w życie tych zmian.
15.Zarząd kierując się interesem Spółki może: - zakończyć nabywanie Akcji przed upływem terminu określonego w ust. 6 lub przed wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie - zrezygnować z nabycia akcji w całości lub w części. W przypadku podjęcia decyzji o zakończeniu realizacji Programu przed 31 grudnia 2015 roku Zarząd przekaże stosowną informację do publicznej wiadomości, w sposób określony w ustawie o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
| | |
