| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 57 | / | 2010 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2010-10-14 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| EMPERIA | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Uchwały NWZA Emperia Holding SA z dnia 13 października 2010 roku | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Emperia Holding SA podaje do wiadomoÅ›ci treść uchwaÅ‚ podjÄ™tych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyÅ‚o siÄ™ w dniu 13 października 2010 r., oraz informacje o sprzeciwach zgÅ‚oszonych do protokoÅ‚u podczas obrad Walnego Zgromadzenia, ze wskazaniem, których uchwaÅ‚ dotyczyÅ‚y.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie odstÄ…piÅ‚o od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów
planowanego porzÄ…dku obrad.
Uchwała nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 13 października 2010 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spóÅ‚ki "Emperia Holding" S.A. ("SpóÅ‚ka") niniejszym uchwala co nastÄ™puje:
§1.
Zatwierdza siÄ™ porzÄ…dek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy SpóÅ‚ki o treÅ›ci ogÅ‚oszonej zgodnie z art. 402 1 kodeksu spóÅ‚ek handlowych.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Akcjonariusze w gÅ‚osowaniu jawnym przyjÄ™li powyższÄ… uchwaÅ‚Ä™, przy czym w gÅ‚osowaniu brali udziaÅ‚ akcjonariusze reprezentujÄ…cy 13.070.667 (trzynaÅ›cie milionów siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy sześćset sześćdziesiÄ…t siedem) gÅ‚osów, co stanowi 86,47% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. z czego:
- za przyjÄ™ciem uchwaÅ‚y oddano 13.070.667 (trzynaÅ›cie milionów siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy sześćset sześćdziesiÄ…t siedem) gÅ‚osów,
- przeciw przyjÄ™ciu uchwaÅ‚y oddano 0 (zero) gÅ‚osów,
- gÅ‚osów wstrzymujÄ…cych siÄ™ nie oddano,
- sprzeciwów nie zgÅ‚oszono.
Przed przystąpieniem do głosowania w sprawie uchwały nr 2, J. Kołkowski pełnomocnik Jana Domańskiego złożył wniosek o podjęcie uchwały w sprawie zarządzenia przerwy w obradach Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia do dnia 10 listopada 2010 roku, do godziny 12.00.
Akcjonariusze w gÅ‚osowaniu jawnym nie przyjÄ™li powyższego wniosku, przy czym w gÅ‚osowaniu brali udziaÅ‚ akcjonariusze reprezentujÄ…cy 13.070.667 (trzynaÅ›cie milionów siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy sześćset sześćdziesiÄ…t siedem) gÅ‚osów, co stanowi 86,47% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. z czego:
- za przyjÄ™ciem wniosku oddano 128 (sto dwadzieÅ›cia osiem) gÅ‚osów,
- przeciw przyjÄ™ciu wniosku oddano 12.914.938 (dwanaÅ›cie milionów dziewięćset czternaÅ›cie tysiÄ™cy dziewięćset trzydzieÅ›ci osiem) gÅ‚osów,
- wstrzymujÄ…cych siÄ™ oddano 155.601 (sto pięćdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy sześćset jeden) gÅ‚osów
Następnie odczytano projekt uchwały nr 2 złożony przez AVIVA OFE, po czym w pierwszej kolejności Przewodniczący zarządził głosowanie nad tym projektem, jako dalej idącym w stosunku do projektu uchwały Artura Kawy.
Akcjonariusze w gÅ‚osowaniu jawnym nie przyjÄ™li powyższego wniosku, przy czym w gÅ‚osowaniu brali udziaÅ‚ akcjonariusze reprezentujÄ…cy 13.070.667 (trzynaÅ›cie milionów siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy sześćset sześćdziesiÄ…t siedem) gÅ‚osów, co stanowi 86,47% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. z czego:
- za przyjÄ™ciem wniosku oddano 3.760.823 (trzy miliony siedemset sześćdziesiÄ…t tysiÄ™cy osiemset dwadzieÅ›cia trzy) gÅ‚osów,
- przeciw przyjÄ™ciu wniosku oddano 9.299.329 (dziewięć milionów dwieÅ›cie dziewięćdziesiÄ…t dziewięć tysiÄ™cy trzysta dwadzieÅ›cia dziewięć) gÅ‚osów,
- wstrzymujÄ…cych siÄ™ oddano 10.515 (dziesięć tysiÄ™cy pięćset piÄ™tnaÅ›cie) gÅ‚osów
W dalszej kolejności Przewodniczący zarządził głosowanie nad projektem uchwały nr 2 złożonym przez Artura Kawę o treści:
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibÄ… w Lublinie z dnia 13 października 2010 roku w sprawie upoważnienia ZarzÄ…du do nabywania przez SpóÅ‚kÄ™ akcji wÅ‚asnych w celu ich umorzenia
"DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 362 § 1 pkt 5 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki "Emperia Holding" S.A. ("SpóÅ‚ka") niniejszym uchwala, co nastÄ™puje:
§1.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki upoważnia ZarzÄ…d do nabywania przez SpóÅ‚kÄ™, w okresie 2 (dwóch) lat od dnia podjÄ™cia niniejszej uchwaÅ‚y, akcji wÅ‚asnych ("Akcje") na zasadach okreÅ›lonych w niniejszej uchwale.
2. Akcje mogÄ… być nabywane w drodze skierowanych do wszystkich akcjonariuszy wezwaÅ„ do zapisywania siÄ™ na sprzedaż Akcji. W przypadku, gdy liczba Akcji objÄ™tych zapisami byÅ‚aby wiÄ™ksza niż okreÅ›lona w wezwaniu stosuje siÄ™ zasadÄ™ proporcjonalnej redukcji. Akcje mogÄ… być nabywane również na rynku regulowanym z uwzglÄ™dnieniem warunków ustalonych w RozporzÄ…dzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z 22 grudnia 2003 roku ("RozporzÄ…dzenie"). Akcje mogÄ… być nabywane także w obrocie poza rynkiem regulowanym, z zastrzeżeniem, że cena za te Akcje nie może być wyższa od ważonej obrotem Å›redniej ceny akcji SpóÅ‚ki notowanych na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie, ustalonej na podstawie kursów zamkniÄ™cia z ostatnich 3 (trzech) miesiÄ™cy sprzed dnia zawarcia umowy sprzedaży powiÄ™kszonej o 5%, przy czym w tym trybie można nabyć Akcje, których Å‚Ä…czna wartość nominalna nie przekracza 10% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego oraz, że zamiar nabycia Akcji w tym trybie zostanie publicznie ogÅ‚oszony, tak aby wszyscy zainteresowani Akcjonariusze mieli możliwość zbycia Akcji na tych samych warunkach. W przypadku, gdy liczba Akcji zgÅ‚oszonych do sprzedaży przez Akcjonariuszy byÅ‚aby wiÄ™ksza niż liczba Akcji, które SpóÅ‚ka zamierza nabyć stosuje siÄ™ zasadÄ™ proporcjonalnej redukcji.
3. Przedmiotem nabycia mogÄ… być Akcje, których Å‚Ä…czna wartość nominalna nie przekracza 25% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego SpóÅ‚ki (bez uwzglÄ™dniania wartoÅ›ci nominalnej akcji wÅ‚asnych nabywanych przez SpóÅ‚kÄ™ na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych).
4. Maksymalna wysokość zapÅ‚aty za nabywane Akcje, powiÄ™kszona o koszty ich nabycia nie może przekroczyć kwoty 500.000.000,00 (pięćset milionów) zÅ‚otych.
5. ZarzÄ…d przed rozpoczÄ™ciem procesu nabywania Akcji jest zobowiÄ…zany do uzyskania zgody Rady Nadzorczej wydanej w formie uchwaÅ‚y podjÄ™tej bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów, przy czym za uchwaÅ‚Ä… o udzieleniu zgody powinno gÅ‚osować dwóch CzÅ‚onków Niezależnych.
6. Nabywanie Akcji może mieć miejsce i być kontynuowane pod warunkiem, że Wskaźnik Finansowy bÄ™dzie równy lub wyższy niż 1,4: Przy czym:
Wskaźnik Finansowy = kapitały własne / zobowiązania finansowe netto;
kapitały własne = kapitały własne przypisane akcjonariuszom jednostki dominującej oraz udziały niekontrolujące;
zobowiązania finansowe netto = zobowiązania finansowe minus środki pieniężne i inne aktywa pieniężne ;
zobowiÄ…zania finansowe = dÅ‚ugoterminowe i krótkoterminowe kredyty, pożyczki, emisje papierów wartoÅ›ciowych, zobowiÄ…zania z tytuÅ‚u leasingu finansowego oraz inne zobowiÄ…zania finansowe.
Wskaźnik Finansowy będzie wyliczany w oparciu o skonsolidowane sprawozdanie finansowe "Emperia Holding" S.A.
7. Rada Nadzorcza na podstawie opublikowanych jednostkowych i skonsolidowanych wyników kwartalnych może podjąć uchwaÅ‚Ä™ o wstrzymaniu przez ZarzÄ…d nabywania Akcji. Niezależnie od powyższego, w ramach bieżącego monitorowania sytuacji ekonomicznej i finansowej SpóÅ‚ki, ZarzÄ…d lub Rada Nadzorcza każdorazowo wstrzyma nabywanie Akcji w przypadku uzyskania informacji, która wskazywaÅ‚aby na takÄ… potrzebÄ™. Wstrzymanie nabywania Akcji, o którym mowa powyżej nie bÄ™dzie miaÅ‚o wpÅ‚ywu na wezwanie do zapisywania siÄ™ na sprzedaż Akcji, które zostaÅ‚o ogÅ‚oszone przed wstrzymaniem nabywania Akcji.
8. Po wstrzymaniu nabywania Akcji, o którym mowa w ust. 7 powyżej, nabywanie Akcji może być kontynuowane przez ZarzÄ…d po uprzednim wyrażeniu zgody przez RadÄ™ NadzorczÄ…. Postanowienia punktu 5 niniejszej uchwaÅ‚y stosuje siÄ™ odpowiednio.
9. Koszty przeprowadzenia skupu Akcji powinny być adekwatne do podejmowanych czynności i zaakceptowane przez Radę Nadzorczą.
10. Upoważnia siÄ™ ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do dokonania wszelkich czynnoÅ›ci faktycznych i prawnych zwiÄ…zanych z nabyciem Akcji, w szczególnoÅ›ci ZarzÄ…d ustali ostatecznÄ… liczbÄ™, cenÄ™ i terminy nabywania Akcji.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Akcjonariusze w gÅ‚osowaniu jawnym przyjÄ™li powyższÄ… uchwaÅ‚Ä™, przy czym w gÅ‚osowaniu brali udziaÅ‚ akcjonariusze reprezentujÄ…cy 13.070.667 (trzynaÅ›cie milionów siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy sześćset sześćdziesiÄ…t siedem) gÅ‚osów, co stanowi 86,47% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. z czego:
- za przyjÄ™ciem uchwaÅ‚y oddano 10.529.143 (dziesięć milionów pięćset dwadzieÅ›cia dziewięć tysiÄ™cy sto czterdzieÅ›ci trzy) gÅ‚osy,
- przeciw przyjÄ™ciu uchwaÅ‚y oddano 1.813.439 (jeden milion osiemset trzynaÅ›cie tysiÄ™cy czterysta trzydzieÅ›ci dziewięć) gÅ‚osów,
- wstrzymujÄ…cych siÄ™ oddano 728.085 (siedemset dwadzieÅ›cia osiem tysiÄ™cy osiemdziesiÄ…t pięć) gÅ‚osów,
- PaweÅ‚ Borowski peÅ‚nomocnik Jana DomaÅ„skiego – reprezentujÄ…cy 128 (sto dwadzieÅ›cia osiem) gÅ‚osów - oÅ›wiadczyÅ‚, że gÅ‚osowaÅ‚ przeciw przyjÄ™ciu uchwaÅ‚y i że skÅ‚ada sprzeciw.
Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibÄ… w Lublinie z dnia 13 października 2010 roku w sprawie zmian w Statucie SpóÅ‚ki
"DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 430, art. 444 i art. 445 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spóÅ‚ki "Emperia Holding" S.A. ("SpóÅ‚ka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki majÄ…c na celu umożliwienie ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki zdobycie finansowania przeznaczonego na rozwój SpóÅ‚ki, nabywanie akcji lub udziaÅ‚ów innych spóÅ‚ek oraz skrócenie procesu emisji akcji, co w konsekwencji pozwoli Grupie KapitaÅ‚owej Emperia Holding zwiÄ™kszyć swoje zdolnoÅ›ci operacyjne, umocnić pozycjÄ™ jednego z czoÅ‚owych przedsiÄ™biorstw dziaÅ‚ajÄ…cych na rynku dystrybucji artykuÅ‚ów FMCG oraz zwiÄ™kszyć jej siÅ‚Ä™ zakupowÄ… i możliwoÅ›ci elastycznego reagowania Grupy KapitaÅ‚owej Emperia Holding na zapotrzebowania rynku, niniejszym uchwala, co nastÄ™puje:
§1.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki zmienia Statut w nastÄ™pujÄ…cy sposób:
Artykuł 7b ust. 2 Statutu otrzymuje brzmienie:
"2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 1.511.516 zł (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy pięćset szesnaście złotych), przy czym w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego do wysokości 755.758,00 zł (siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt osiem złotych) stosuje się zasady określone w ustępach od 3 do 8 niniejszego artykułu, a w przypadku dalszego podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego do wysokości 1.511.516 zł (jeden milion pięćset jedenaście tysięcy pięćset szesnaście złotych) stosuje się zasady określone w ustępach od 9 do 15 niniejszego artykułu."
W artykule 7b Statutu dodaje się ustępy od 9 do 15 w brzmieniu:
"9. Cena emisyjna emitowanych akcji w ramach kapitaÅ‚u docelowego nie może być niższa od ważonej obrotem Å›redniej ceny akcji SpóÅ‚ki notowanych na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie, ustalonej na podstawie kursów zamkniÄ™cia z ostatnich trzech miesiÄ™cy sprzed dnia podjÄ™cia przez RadÄ™ NadzorczÄ… uchwaÅ‚y, o której mowa w art. 14 ust. 2 pkt s. Åšrednia cena akcji ustalona w powyższy sposób zostanie zaokrÄ…glona w dóÅ‚ lub w górÄ™ do peÅ‚nych zÅ‚otych, przy czym zaokrÄ…glenie w górÄ™ nastÄ…pi w przypadku, gdy do peÅ‚nych zÅ‚otych Å›redniej ceny akcji brakuje mniej niż 0,50 (zero i pięćdziesiÄ…t setnych) zÅ‚.
10. UchwaÅ‚a ZarzÄ…du SpóÅ‚ki podjÄ™ta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastÄ™puje uchwaÅ‚Ä™ Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego i dla swej ważnoÅ›ci wymaga formy aktu notarialnego.
11. ZarzÄ…d może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeÅ„ kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwaÅ‚y podjÄ™tej w gÅ‚osowaniu jawnym bezwzglÄ™dnÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów, przy czym za takÄ… uchwaÅ‚Ä… powinni gÅ‚osować wszyscy niezależni czÅ‚onkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1.
12. ZarzÄ…d może skorzystać z przyznanego mu upoważnienia do podwyższania kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach kapitaÅ‚u docelowego wyÅ‚Ä…cznie w celu nabywania akcji lub udziaÅ‚ów innych spóÅ‚ek lub w celu pozyskania Å›rodków na ten cel. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkÅ‚ady pieniężne, jak i w zamian za wkÅ‚ady niepieniężne.
13. W przypadku wyÅ‚Ä…czenia lub ograniczenia prawa poboru akcji zgodnie z art. 7 c Statutu i wydawania akcji za wkÅ‚ady pieniężne, ZarzÄ…d każdorazowo zobowiÄ…zany bÄ™dzie do zaoferowania emitowanych akcji w pierwszej kolejnoÅ›ci akcjonariuszom SpóÅ‚ki posiadajÄ…cym, co najmniej 5% ogólnej liczby gÅ‚osów na walnym zgromadzeniu SpóÅ‚ki, zgodnie z informacjÄ… przekazanÄ… SpóÅ‚ce na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych, w liczbie proporcjonalnej do ich udziaÅ‚ów w ogólnej liczbie gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu SpóÅ‚ki. Akcjonariusz jest zobowiÄ…zany udokumentować stan posiadania akcji wedÅ‚ug stanu na dzieÅ„ otrzymania oferty ZarzÄ…du. W przypadku nie skorzystania przez wskazanych akcjonariuszy z prawa, o którym mowa powyżej w terminie 14 (czternastu) dni od zaoferowania akcji, ZarzÄ…d może skierować propozycjÄ™ nabycia do innych osób.
14. ZarzÄ…d SpóÅ‚ki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnieÅ„, o których mowa w art. 354 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych.
15. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego ze Å›rodków wÅ‚asnych SpóÅ‚ki."
§2.
ZarzÄ…d SpóÅ‚ki przedstawiÅ‚ pisemnÄ… opiniÄ™ w przedmiocie uchwaÅ‚y w sprawie zmiany Statutu, upoważniajÄ…cej ZarzÄ…d do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach kapitaÅ‚u docelowego z możliwoÅ›ciÄ… wyÅ‚Ä…czenia lub ograniczenia prawa poboru akcji.
§3.
Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmiany Statutu przyjętej niniejszą uchwałą.
§4.
Niniejsza uchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem podjÄ™cia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu SpóÅ‚ki przez sÄ…d rejestrowy.
§5.
Upoważnia siÄ™ RadÄ™ NadzorczÄ… SpóÅ‚ki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu SpóÅ‚ki."
Opinia Zarządu odnośnie treści Uchwały:
"W opinii ZarzÄ…du Emperia Holding S.A. wprowadzenie zmian w treÅ›ci Statutu SpóÅ‚ki dotyczÄ…cych podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego ma na celu umożliwienie ZarzÄ…dowi SpóÅ‚ki zdobycia finansowania przeznaczonego na rozwój SpóÅ‚ki, nabywanie akcji lub udziaÅ‚ów innych spóÅ‚ek, skrócenie procesu emisji akcji oraz przeprowadzenie transakcji konsolidacyjnych, co w konsekwencji pozwoli Grupie KapitaÅ‚owej Emperia Holding umocnić pozycjÄ™ jednego z czoÅ‚owych przedsiÄ™biorstw dziaÅ‚ajÄ…cych na rynku dystrybucji artykuÅ‚ów FMCG oraz zwiÄ™kszyć jej siÅ‚Ä™ zakupowÄ… i możliwoÅ›ci elastycznego reagowania na zmiany rynkowe. JednoczeÅ›nie ZarzÄ…d informuje, że podwyższenie kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w ramach kapitaÅ‚u docelowego, zgodnie ze zmienianym art. 7 b) Statutu uprawniać bÄ™dzie ZarzÄ…d SpóÅ‚ki, za uprzedniÄ… zgodÄ… Rady Nadzorczej SpóÅ‚ki, do wyÅ‚Ä…czenia lub ograniczenia prawa poboru akcji zgodnie z art. 7 c) Statutu, tak, aby zrealizować cele podwyższania kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego przez ZarzÄ…d. JednoczeÅ›nie chcÄ…c zapewnić, na ile to możliwe, udziaÅ‚ akcjonariuszy w finansowaniu dziaÅ‚aÅ„ zwiÄ…zanych z planowanymi transakcjami konsolidacyjnymi, ZarzÄ…d proponuje przyznanie akcjonariuszom, których zidentyfikowanie jest możliwe z uwagi na postanowienia art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych, tj. posiadajÄ…cym co najmniej 5% ogólnej liczby gÅ‚osów, przyznanie prawa otrzymania oferty objÄ™cia akcji, w przypadku, gdy zgodnie z uchwaÅ‚Ä… ZarzÄ…du akcje byÅ‚yby pokrywane wkÅ‚adem pieniężnym."
Akcjonariusze w gÅ‚osowaniu jawnym kwalifikowanÄ… wiÄ™kszoÅ›ciÄ… gÅ‚osów (86,06%) i przy wymaganym kworum przyjÄ™li powyższÄ… uchwaÅ‚Ä™, przy czym w gÅ‚osowaniu brali udziaÅ‚ akcjonariusze reprezentujÄ…cy 13.070.667 (trzynaÅ›cie milionów siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy sześćset sześćdziesiÄ…t siedem) gÅ‚osów, co stanowi 86,47% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. z czego:
- za przyjÄ™ciem uchwaÅ‚y oddano 11.248.393 (jedenaÅ›cie milionów dwieÅ›cie czterdzieÅ›ci osiem tysiÄ™cy trzysta dziewięćdziesiÄ…t trzy) gÅ‚osy,
- przeciw przyjÄ™ciu uchwaÅ‚y oddano 1.143.500 (jeden milion sto czterdzieÅ›ci trzy tysiÄ…ce pięćset) gÅ‚osów,
- wstrzymujących się oddano 678.774 (sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt cztery) głosy,
- PaweÅ‚ Borowski peÅ‚nomocnik Jana DomaÅ„skiego – reprezentujÄ…cy 128 (sto dwadzieÅ›cia osiem) gÅ‚osów - oÅ›wiadczyÅ‚, że gÅ‚osowaÅ‚ przeciw przyjÄ™ciu uchwaÅ‚y i że skÅ‚ada sprzeciw.
Uchwała nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie z dnia 13 października 2010 roku w sprawie wyrażenia zgody na dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym.
"DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie art. 393 Kodeksu spóÅ‚ek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (p) Statutu spóÅ‚ki "Emperia Holding" S.A. ("SpóÅ‚ka") Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SpóÅ‚ki niniejszym uchwala, co nastÄ™puje:
§1.
1. DziaÅ‚ajÄ…c na podstawie ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spóÅ‚kach publicznych (t.j. Dz. U. z 2009 r., Nr 185, poz. 1439) niniejszym postanawia siÄ™ o ubieganiu siÄ™ o dopuszczeniu akcji wyemitowanych zgodnie z art. 7 b) Statutu SpóÅ‚ki w ramach podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego, do obrotu na rynku regulowanym na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
2. Niniejszym upoważnia siÄ™ i zobowiÄ…zuje jednoczeÅ›nie ZarzÄ…d SpóÅ‚ki do:
a. podjÄ™cia wszelkich dziaÅ‚aÅ„ i czynnoÅ›ci celem dopuszczenia i wprowadzenia akcji wyemitowanych zgodnie z art. 7 b) Statutu SpóÅ‚ki w ramach podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego w granicach kapitaÅ‚u docelowego do obrotu na rynku regulowanym na GieÅ‚dzie Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A., w tym do skÅ‚adania odpowiednich wniosków i zawiadomieÅ„ do Komisji Nadzoru Finansowego, skÅ‚adania wniosków i zawierania stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. oraz GieÅ‚dÄ… Papierów WartoÅ›ciowych w Warszawie S.A.
b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów WartoÅ›ciowych S.A. umowy o rejestracjÄ™ akcji, o której to umowie mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2005 r., Nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), w celu ich dematerializacji.
§ 2.
Niniejsza uchwaÅ‚a wchodzi w życie z dniem podjÄ™cia i dotyczy także zmienionego art. 7 b) Statutu ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu SpóÅ‚ki przez wÅ‚aÅ›ciwy sÄ…d rejestrowy."
Akcjonariusze w gÅ‚osowaniu jawnym przyjÄ™li powyższÄ… uchwaÅ‚Ä™, przy czym w gÅ‚osowaniu brali udziaÅ‚ akcjonariusze reprezentujÄ…cy 13.070.667 (trzynaÅ›cie milionów siedemdziesiÄ…t tysiÄ™cy sześćset sześćdziesiÄ…t siedem) gÅ‚osów, co stanowi 86,47% kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. z czego:
- za przyjÄ™ciem uchwaÅ‚y oddano 11.250.410 (jedenaÅ›cie milionów dwieÅ›cie pięćdziesiÄ…t tysiÄ™cy czterysta dziesięć) gÅ‚osów,
- przeciw przyjÄ™ciu uchwaÅ‚y oddano 998.399 (dziewięćset dziewięćdziesiÄ…t osiem tysiÄ™cy trzysta dziewięćdziesiÄ…t dziewięć) gÅ‚osów,
- wstrzymujÄ…cych siÄ™ oddano 821.858 (osiemset dwadzieÅ›cia jeden tysiÄ™cy osiemset pięćdziesiÄ…t osiem) gÅ‚osów,
- PaweÅ‚ Borowski peÅ‚nomocnik Jana DomaÅ„skiego – reprezentujÄ…cy 128 (sto dwadzieÅ›cia osiem) gÅ‚osów - oÅ›wiadczyÅ‚, że gÅ‚osowaÅ‚ przeciw przyjÄ™ciu uchwaÅ‚y i że skÅ‚ada sprzeciw.
Informacja o zgłoszonych sprzeciwach
ZostaÅ‚y zgÅ‚oszone sprzeciwy do protokoÅ‚u podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i dotyczyÅ‚y UchwaÅ‚y nr 2, UchwaÅ‚y Nr 3 oraz UchwaÅ‚y nr 4. Sprzeciwy zostaÅ‚y zgÅ‚oszone przez PawÅ‚a Borowskiego, peÅ‚nomocnika Jana DomaÅ„skiego – reprezentujÄ…cego 128 (sto dwadzieÅ›cia osiem) gÅ‚osów na Walnym Zgromadzeniu.
Podstawa prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz
o spóÅ‚kach publicznych, w zwiÄ…zku z § 38 ust.1 pkt 7 i 9 RozporzÄ…dzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim.
| |
|