| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2008 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2008-06-12 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EMPERIA | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Projekty uchwał na WZA które odbędzie się w dniu 26 czerwca 2008 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Emperia Holding S.A. przekazuje tekst projektów uchwał wraz z uzasadnieniami, które zostaną przedstawione przez Zarząd Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 26 czerwca 2008 roku.
Rada Nadzorcza zgodnie z pkt. 2 Dobrych Praktyk Walnych Zgromadzeń zatwierdza
i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję treści uchwał przewidzianych do podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emperia Holding S.A. w dniu 26 czerwca 2008 roku:
Uchwała nr 1
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") niniejszym uchwala co następuje:
§1.
Zatwierdza się porządek obrad Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki o treści ogłoszonej w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 107/2008 (2956) z dnia 3 czerwca 2008 roku, poz. 7295
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 2
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie
rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki
"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
-
Uchwała nr 3
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego "Emperia Holding" S.A. za rok obrotowy 2008
"Na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych w związku
z art. 53 ustawy o rachunkowości oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki Emperia Holding S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2007, składające się z wprowadzenia do sprawozdania finansowego, bilansu zamykającego się po stronie aktywów i pasywów kwotą 596.386.339,32 (pięćset dziewięćdziesiąt sześć milionów trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy trzysta trzydzieści dziewięć i trzydzieści dwie setne) złotych, rachunku zysków i strat wykazującego zysk netto w wysokości 14.630.368,95 (czternaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem i dziewięćdziesiąt pięć setnych) złotych, zestawienia zmian w kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału w kwocie 256.543.825,19 (dwieście pięćdziesiąt sześć milionów pięćset czterdzieści trzy tysiące osiemset dwadzieścia pięć i dziewiętnaście setnych) złotych, rachunku z przepływu środków pieniężnych, wykazującego zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego 2007 o kwotę 29.776.570,32 (dwadzieścia dziewięć milionów siedemset siedemdziesiąt sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt i trzydzieści dwie setne) złotych oraz dodatkowych informacji i objaśnień.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 4
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007
"Na podstawie art. 393 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 63c ust. 4 ustawy o rachunkowości oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2007 grupy kapitałowej "Emperia Holding", na które składają się:
a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 1 487 202 tys. złotych,
b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy 2007 zamykający się zyskiem netto w kwocie 88 417 tys. złotych,
c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym wykazujące zwiększenie kapitału w kwocie 332 196 tys. złotych,
d) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 79 754 tys. złotych.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie podziału zysku
"Na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (b) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zysk netto Spółki osiągnięty w roku obrotowym zakończonym w dniu 31 grudnia 2007 roku w kwocie 14.630.368,95 (czternaście milionów sześćset trzydzieści tysięcy trzysta sześćdziesiąt osiem i dziewięćdziesiąt pięć setnych) przeznacza się w kwocie 13.301.341,68 zł (trzynaście milionów trzysta jeden tysięcy trzysta czterdzieści jeden i sześćdziesiąt osiem setnych) złotych na wypłatę dywidendy co odpowiada kwocie 0,88 zł (osiemdziesiąt osiem groszy) na jedną akcję. Pozostałą część zysku w kwocie 1.329 027,27 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia dziewięć tysięcy dwadzieścia siedem złotych i dwadzieścia siedem groszy) przeznacza się na kapitał rezerwowy.
§2.
Do dywidendy uprawnieni są akcjonariusze, którym akcje Spółki przysługują w dniu
1 września 2008 roku (dzień dywidendy).
§3.
Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 17 września 2008 roku.
§4.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 6
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Arturowi Kawie – Prezesowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 7
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jarosławowi Wawerskiemu – Wiceprezesowi Zarządu z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 8
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Dariuszowi Kalinowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 9
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych i art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jackowi Dudzikowi – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 10
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Renacie Bronisz-Czyż – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 11
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22. 1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Jarosławowi Rudnickiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 12
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Lesławowi Sygule – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 13
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca. 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Piotrowi Laskowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 14
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Markowi Wesołowskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 15
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu
z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Grzegorzowi Wawerskiemu – Członkowi Zarządu Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 16
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki udziela absolutorium Ireneuszowi Ziębie – Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 17
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Zenonowi Mierzejewskiemu – Wiceprzewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 18
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Tomaszowi Krysztofiakowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 19
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Władysławowi Wawerskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 20
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Piotrowi Kawie – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 21
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Wojciechowi Kossuth – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 22
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Wincentemu Mura – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Uchwała nr 23
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym 2007
"Na podstawie art. 393 pkt 1 i art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (a) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki udziela absolutorium Piotrowi Długoszowi – Członkowi Rady Nadzorczej Spółki z wykonania obowiązków za rok obrotowy 2007.
§2.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
Przewodniczący zgodnie z pkt 8 porządku obrad zaproponował podjęcie następującej uchwały:
Uchwała nr 24
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie zmian w Statucie Spółki
"Działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 22.1 ppkt (k) Statutu spółki "Emperia Holding" S.A. ("Spółka") Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut w następujący sposób:
1. Artykuł 1 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
a) "handel hurtowy i detaliczny; naprawa pojazdów samochodowych, włączając motocykle - sekcja G w/g PKD;
b) transport i gospodarka magazynowa – sekcja H wg PKD;
c) pozostała działalność usługowa – sekcja S wg PKD;
d) działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz działalność powiązana (dział 62 wg PKD);
e) działalność usługowa w zakresie informacji (dział 63wg PKD);
f) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości sekcja l;
g) sekcja c przetwórstwo przemysłowe;
h) pozostałe pośrednictwo pieniężne ( klasa 64.19 wg PKD);
i) pozostała finansowa działalność usługowa, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych (grupa 64.9 wg PKD);
j) działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (dział 68 wg PKD);
k) działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa i doradztwo podatkowe(dział 69 wg PKD);
l) działalność firm centralnych (head offices); doradztwo związane z zarządzaniem (dział 70 wg PKD);
m) wynajem i dzierżawa (dział 77 wg PKD);
n) działalność związana z zatrudnieniem (dział 78 wg PKD;
o) działalność usługowa związana z utrzymaniem porządku w budynkach
i zagospodarowaniem terenów zieleni (dział 81 wg PKD;
p) działalność związana z administracyjną obsługą biura i pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej (dział 82 wg PKD;
q) edukacja (dział 85 wg PKD)."
2. Artykułu 5 ust. 1 punkt h) otrzymuje nowe brzmienie:
"h) 2.085.323 (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje na okaziciela serii H",
3. Artykuł 5 ust. 1 punkt i) otrzymuje nowe brzmienie:
"i) 4.203.562 (cztery miliony dwieście trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii I",
4. Artykuł 5 ust. 1 punkt j) otrzymuje nowe brzmienie:
" j)55.747 (pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji na okaziciela serii J",
5. Artykuł 5 ust. 1 punkt k) otrzymuje nowe brzmienie:
" k) 290.468 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji na okaziciela serii K",
6. Artykuł 5 ust. 3 otrzymuje nowe brzmienie:
"3. Akcje serii A, B, C, D, E, F, G, H, I, J, K oraz L są akcjami zwykłymi na okaziciela.
7. Artykuł 5 ust. 3 otrzymuje nowe brzmienie:
3a. Akcje serii Ł oraz M są akcjami zwykłymi imiennymi"
8. Skreśla się Artykuł 6a.
9. Skreśla się Artykuł 6b.
10. Dodaje się Artykuł 6c o treści:
"Wszystkie akcje imienne serii Ł i M ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela z chwilą ich dematerializacji zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi."
11. Artykuł 9 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie:
"1. Zarząd składa się z 3 (trzech) do 10 (dziesięciu) członków, w tym Prezesa Zarządu
i Wiceprezesa Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata."
12. Artykuł 16 ust. 2 pkt p) otrzymuje brzmienie:
"p) wyrażanie zgody na zbycie lub nieodpłatne przekazanie praw autorskich lub innej własności intelektualnej, w szczególności praw do kodów źródłowych oprogramowania, wykraczających poza zakres zwykłego zarządu;"
13. W Artykule 14 ust. 2 skreśla się pkt q) i r).
14. Artykuł 16 otrzymuje brzmienie:
"Z zastrzeżeniem art. 5.7, art. 7a.5 i art. 12.4, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności, co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej poza uchwałami w sprawach opisanych w art. 14 ust. 2 ppkt g, h, i, j, k, l, m, n wymagającymi zwykłej większości głosów przy głosach akceptujących członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie opisanym w artykule 12 ust. 3 i obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej."
15. Artykuł 22 ust. 1 pkt a) otrzymuje brzmienie:
"a) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu i Rady Nadzorczej, bilansu oraz rachunku zysków i strat za rok ubiegły oraz udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków."
§2.
Zobowiązuje się Zarząd do zgłoszenia do właściwego sądu rejestrowego zmian do Statutu przyjętych niniejszą uchwałą.
§3.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem z dniem podjęcia, ze skutkiem prawnym od dnia zarejestrowania zmiany Statutu Spółki przez właściwy Sąd Rejestrowy."
Uchwała nr 25
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym oraz o dematerializacji akcji Spółki serii Ł, M i N
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym uchwala, co następuje:
§1.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się
o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. akcji Spółki serii Ł, M i N ("Akcje").
§ 2.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji.--
§3.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności niezbędnych w celu realizacji niniejszej uchwały, w szczególności do:
(a) złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego,
(b) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji,
(c) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do dematerializacji Akcji,
(d) podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§4.
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."
-
Uchwała nr 26
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę trzyletniego (2008-2010) programu opcji menedżerskich
Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka"), doceniając znaczenie motywacyjne możliwości objęcia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, uchwala, co następuje:
§ 1
1. Wyraża się zgodę na przeprowadzenie przez Spółkę trzyletniego (2008-2010) programu opcji menedżerskich (dalej "Program"), w ramach, którego osoby uprawnione uzyskają możliwość nabycia obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki emitowanych w ramach warunkowo podwyższonego kapitału zakładowego Spółki. Program zostanie przeprowadzony w oparciu o zasady wskazane w niniejszej uchwale.
2. W związku z realizacją Programu kapitał zakładowy Spółki zostanie warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji nie więcej niż 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O Spółki o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Akcje").
3. W związku z realizacją Programu Spółka wyemituje 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji ("Obligacje").
4. Program zostanie podzielony na trzy transze. W ramach poszczególnych transz przewidziane będzie do nabycia przez Osoby Uprawnione odpowiednio nie więcej niż:
a. 120.000 Obligacji, z których będzie wynikać prawo pierwszeństwa do objęcia 120.000 Akcji – w ramach pierwszej transzy,
b. 150.000 Obligacji, z których będzie wynikać prawo pierwszeństwa do objęcia 150.000 Akcji – w ramach drugiej transzy,
c. 180.000 Obligacji, z których będzie wynikać prawo pierwszeństwa do objęcia 180.000 Akcji – w ramach trzeciej transzy.
5. Programem zostaną objęte osoby wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki z grona członków Zarządu Spółki oraz zaproponowanych jej przez Zarząd Spółki kluczowych członków kadry menedżerskiej Spółki i spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, niepełniących jednocześnie funkcji członka Rady Nadzorczej Spółki ("Osoby Uprawnione").
6. Osoby Uprawnione zostaną podzielone na dwie grupy:
a. Pierwsza z nich obejmie Członków Zarządu Spółki oraz osoby wybrane przez Radę Nadzorczą Spółki z grona osób wskazanych jej przez Zarząd Spółki stosownie do ust. 5 powyżej określonych przez Zarząd Spółki w propozycji skierowanej do Rady Nadzorczej Spółki jako osoby należące do pierwszej grupy ("Pierwsza Grupa");
b. Druga z nich obejmie pozostałe Osoby Uprawnione ("Druga Grupa").
7. Osoby Uprawnione będą uczestniczyć w Programie pod warunkiem zawarcia ze Spółką umów uczestnictwa zgodnie z regulaminem, o którym mowa w § 2 poniżej.
8. Wskazanie Osób Uprawnionych przez Radę Nadzorczą Spółki nastąpi według następujących zasad:
a. Rada Nadzorcza Spółki przyjmie w drodze uchwały listę Osób Uprawnionych do uczestnictwa w Programie w terminie do dnia 31 lipca 2008 roku ("Lista Uprawnionych"),
b. Lista Uprawnionych będzie zawierała, co najmniej imiona, nazwiska i adresy miejsca zamieszkania Osób Uprawnionych, ich podział na grupy, o których mowa w ust. 6 powyżej oraz maksymalną liczbę Obligacji przeznaczonych do nabycia przez poszczególne Osoby Uprawnione w ramach poszczególnych transz Programu, z tym zastrzeżeniem, że liczba Obligacji przeznaczonych do nabycia łącznie przez członków Zarządu Spółki w ramach każdej z transz nie będzie wyższa niż 50% ogółu Obligacji przeznaczonych do nabycia w ramach danej transzy przez Osoby Uprawnione;
c. Lista Uprawnionych będzie mogła być zmieniana lub uzupełniana, w tym poprzez włączenie do Programu nowych Osób Uprawnionych, w przypadkach, na zasadach i warunkach określonych w regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej.
9. Opcja umożliwia Osobie Uprawnionej nabycie na zasadach i warunkach określonych w niniejszej uchwale, umowie uczestnictwa, o której mowa w ust. 7 powyżej oraz regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej, Obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji wyemitowanych przez Spółkę w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego.
10. Przyznanie Osobie Uprawnionej opcji w ramach danej transzy będzie uzależnione od spełnienia następujących warunków:
a. W przypadku Osób Uprawnionych należących do Pierwszej Grupy:
- pozostawania przez Osobę Uprawnioną w stosunku pracy lub innym stosunku prawnym ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną, na podstawie, którego Osoba Uprawniona świadczy usługi na rzecz tych podmiotów lub pełnienia przez tę Osobę Uprawnioną funkcji w Zarządzie Spółki (“Stosunek Służbowy"), nieprzerwanie przez okres od momentu umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia,
w zależności od transzy, roku odpowiednio 2008, 2009 lub 2010;.
b. W przypadku Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy:
– pozostawania przez Osobę Uprawboną w Stosunku Służbowym nieprzerwanie przez okres od momentu umieszczenia danej osoby na Liście Uprawnionych do dnia 31 grudnia, w zależności od transzy, roku odpowiednio 2008, 2009 lub 2010, oraz
- potwierdzenia przez Zarząd Spółki, zgodnie z ust. 12 poniżej i przy uwzględnieniu ust. 11 poniżej, realizacji przez daną Osobę Uprawnioną celów indywidualnych wyznaczonych jej w karcie celów indywidualnych na rok,
w zależności od transzy, odpowiednio 2008, 2009 lub 2010;
11. Zarząd Spółki w terminie , w zależności od transzy, do dnia 31 lipca 2008 r., 31 marca 2009 r. lub 31 marca 2010 r., może określić dla każdej z Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy, minimalny procentowy stopień realizacji celów indywidualnych wyznaczonych jej w karcie celów indywidualnych na rok odpowiednio 2008, 2009 lub 2010, którego osiągnięcie będzie warunkowało przyznanie danej Osobie Uprawnionej opcji.
12. Zarząd Spółki dokona sprawdzenia realizacji przez Osoby Uprawnione należące do Drugiej Grupy celów indywidualnych wyznaczonych im w karcie celów indywidualnych na dany rok, w terminie do końca lutego roku następującego po tym roku, to jest odpowiednio roku 2009, 2010 lub 2011 i podejmie uchwałę, w której
w odniesieniu do każdej z Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy określi, przy uwzględnieniu ust. 11 powyżej, ostateczną liczbę Obligacji przeznaczonych do nabycia w ramach danej transzy Programu. Ostateczna liczba Obligacji, o której mowa w zdaniu poprzednim równa będzie iloczynowi maksymalnej liczby Obligacji przewidzianych do nabycia w ramach danej transzy przez daną Osobę Uprawnioną zgodnie z Listą Uprawnionych oraz procentu realizacji celów indywidualnych wyznaczonych tej Osobie Uprawnionej na dany rok (jeżeli wynik iloczynu nie będzie stanowił liczby całkowitej zostanie on zaokrąglony w dół do najbliższej liczby całkowitej)
13. Obligacje zostaną objęte przez powiernika, który następnie, w odpowiednich terminach, na wniosek Spółki, na warunkach i zasadach określonych w niniejszej uchwale i w regulaminie, o którym mowa w § 2 poniżej, będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym, którym przyznane zostały opcje.
14. Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym, spełniającym warunki, o których mowa w ust. 10 powyżej, w trzech transzach, o których mowa w ust. 4 powyżej,
w określonych terminach przypadających w latach 2009-2011, na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Spółki o przyznaniu opcji, które zostaną podjęte pomiędzy
1 stycznia a 31 marca danego roku, jednak nie wcześniej niż uchwały Zarządu Spółki, o których mowa w ust. 12 powyżej. W każdym kolejnym roku będą przyznawane wspomnianym Osobom Uprawnionym opcje dające prawo do nabycia Obligacji
w liczbie równej:
a. W przypadku Osób Uprawnionych należących do Pierwszej Grupy – maksymalnej liczbie Obligacji przeznaczonych do nabycia w ramach danej transzy przez daną Osobę Uprawnioną zgodnie z Listą Uprawnionych,
b. W przypadku Osób Uprawnionych należących do Drugiej Grupy – ostatecznej liczbie Obligacji przeznaczonej do nabycia w ramach danej transzy przez daną Osobę Uprawnioną, zgodnie z uchwałą Zarządu Spółki, o której mowa w ust. 12 powyżej.
Opcje będą przyznawane Osobom Uprawnionym odrębnie w ramach każdej transzy.
15. Realizacja opcji przyznanych w ramach danej transzy następować będzie po upływie trzech lat od upływu ostatecznego terminu przewidzianego na przyznanie opcji
w ramach danej transzy, wynikającego z ust. 14 powyżej, to jest w terminach:
a. od dnia 1 kwietnia 2012 r. do dnia 31 marca 2016 r. – w odniesieniu do opcji przyznanych w ramach pierwszej transzy,
b. od dnia 1 kwietnia 2013 r. do dnia 31 marca 2017 r. – w odniesieniu do opcji przyznanych w ramach drugiej transzy,
c. od dnia 1 kwietnia 2014 r. do dnia 31 marca 2018 r. – w odniesieniu do opcji przyznanych w ramach trzeciej transzy.
16. W ramach realizacji opcji Osoby Uprawnione będą mogły nabyć od Powiernika Obligacje przewidziane do nabycia w ramach danej transzy, a następnie wykonać wynikające z Obligacji prawo pierwszeństwa do objęcia Akcji.
17. Transze nie będą podlegały kumulacji w kolejnych latach realizacji Programu,
co oznacza, że opcje nieprzyznane w ramach danej transzy nie przechodzą do kolejnej transzy.
18. Cena emisyjna Akcji oferowanych w ramach Programu będzie stanowiła kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia niniejszej uchwały.
19. Osoba Uprawniona, której została przyznana opcja w ramach Programu, zobowiązana jest do jej realizacji w terminie wskazanym w ust. 15 powyżej, jednak każdorazowo nie później niż:
a. w ciągu dwudziestu pięciu miesięcy od dnia rozpoczęcia terminu realizacji opcji, o którym mowa w ust. 15 pkt a powyżej, o ile Stosunek Służbowy wiążący tę Osobę Uprawnioną ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną ustanie, z jakichkolwiek przyczyn, w okresie po przyznaniu jej opcji, a przed terminem realizacji opcji, o którym mowa w ust. 15 pkt
a powyżej i jednocześnie nie zostanie nawiązany nowy Stosunek Służbowy łączący Osobę Uprawnioną ze wskazanymi podmiotami,
b. w ciągu dwudziestu czterech miesięcy od dnia ustania z jakiejkolwiek przyczyny, Stosunku Służbowego wiążącego daną Osobę Uprawnioną ze Spółką, spółką od niej zależną lub z nią stowarzyszoną, o ile ustanie tego Stosunku Służbowego nastąpi w okresie po rozpoczęciu terminu realizacji opcji, o którym mowa w ust. 15 pkt a powyżej i jednocześnie nie zostanie nawiązany nowy Stosunek Służbowy łączący Osobę Uprawnioną ze wskazanymi podmiotami,
Opcje niezrealizowane w terminie, o którym mowa powyżej wygasają.
§ 2
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia w terminie do dnia 31 lipca 2008 r. regulaminu określającego szczegółowe zasady, tryby, terminy i warunki Programu oraz inne kwestie niezbędne lub pożądane do prawidłowego przeprowadzenia Programu, uwzględniającego zasady określone w § 1 powyżej.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia
Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały zatwierdzającej trzyletni Program Opcji Menedżerskiej na lata 2008-2010. W opinii Rady Nadzorczej opracowany program pozwoli na zmotywowanie i związanie ze Spółką kluczowych menedżerów.
Uchwała nr 27
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki.
Walne Zgromadzenie Spółki EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie (dalej "Spółka") działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 433 § 2 i art. 448 § 1 i 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 22 i 23 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (dalej "ustawa
o obligacjach") oraz art. 22 ust. 1 pkt l Statutu Spółki, w celu wykonania zobowiązań Spółki wynikających z programu opcji menedżerskich wprowadzonego w Spółce uchwałą nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 26 czerwca 2008 r. ("Uchwała
w Sprawie Programu Opcji"), uchwala, co następuje:
§ 1
Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa
1. Emituje się 450.000 (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk obligacji imiennych z prawem pierwszeństwa, uprawniających do subskrybowania,
z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki, 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda ("Obligacje").
2. Obligacje są emitowane w trzech seriach, w liczbie:
a. 120.000 (słownie: sto dwadzieścia tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą "A";
b. 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą "B";
c. 180.000 (słownie: sto osiemdziesiąt tysięcy) Obligacji serii oznaczonej literą "C".
3. Wartość nominalna oraz cena emisyjna jednej Obligacji wynosi 0,01 zł (słownie:
jeden grosz).
4. Łączna wartość nominalna Obligacji wynosi 4.500 zł (słownie: cztery tysiące pięćset złotych).
5. Obligacje nie mają formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji w rozumieniu
art. 5a ustawy o obligacjach.
6. Obligacje są nieoprocentowane.
7. Każda Obligacja uprawnia do objęcia jednej akcji serii O z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki.
8. Obligacje będą niezbywalne poza:
a. przypadkami określonymi w warunkach emisji,
b. przejściem Obligacji na spadkobierców w drodze dziedziczenia.
9. Cena emisyjna akcji serii O obejmowanych w wykonaniu prawa pierwszeństwa wynikającego z Obligacji będzie stanowiła kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A.
z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia Uchwały w Sprawie Programu Opcji.
10. Na zasadach i warunkach określonych w Uchwale w Sprawie Programu Opcji
oraz regulaminie, o którym mowa w § 2 Uchwały w Sprawie Programu Opcji, prawo pierwszeństwa do objęcia akcji serii O wynikające z:
a. Obligacji serii A – może być wykonane w terminie od dnia 1 kwietnia 2012 do dnia 31 marca 2016 r.;
b. Obligacji serii B – może być wykonane w terminie od dnia 1 kwietnia 2013 do dnia 31 marca 2017 r.;
c. Obligacji serii C – może być wykonane w terminie od dnia 1 kwietnia 2014 do dnia 31 marca 2018 r.
11. Obligacje, z zastrzeżeniem ust. 12 poniżej, zostaną wykupione przez Spółkę po wartości nominalnej w dniu ("Dzień Wykupu"):
a. 31 marca 2016 r. – w przypadku Obligacji serii A,
b. 31 marca 2017 r. – w przypadku Obligacji serii B,
c. 31 marca 2018 r. – w przypadku Obligacji serii C.
12. Obligacje, w przypadku których wykonano związane z nimi prawo pierwszeństwa
do objęcia akcji Serii O, zostaną wykupione przez Spółkę w terminie nie dłuższym niż 30 (trzydzieści) dni od dnia złożenia przez obligatariusza oświadczenia o objęciu akcji serii O i dyspozycji wykupu obligacji. W przypadku, gdy ustalony w powyższy sposób termin wykupu Obligacji będzie przypadał po dniu:
a. 31 marca 2016 r. – w przypadku Obligacji serii A,
b. 31 marca 2017 r. – w przypadku Obligacji serii B,
c. 31 marca 2018 r. – w przypadku Obligacji serii C.
Obligacje, w zależności od serii, zostaną wykupione w dniu wskazanym w punktach
a-c powyżej.
13. Emisja Obligacji nastąpi w trybie proponowania nabycia w sposób niepubliczny, zgodnie z art. 9 pkt 3 ustawy o obligacjach. Propozycja nabycia wszystkich Obligacji zostanie skierowana do firmy inwestycyjnej lub banku ("Powiernik"), wybranego przez Zarząd Spółki.
14. Przed zaoferowaniem Obligacji do objęcia przez Powiernika, Spółka zawrze
z Powiernikiem umowę, na mocy której zobowiąże sie on do objęcia Obligacji, zbywania ich na wniosek Spółki wskazanym osobom oraz do prowadzenia ewidencji Obligacji, o której mowa w ust. 5, jak również zobowiąże się nie wykonywać prawa pierwszeństwa objęcia akcji serii O, wynikającego Obligacji.
15. Osoby będące członkami Zarządu Spółki i kluczowymi członkami kadry menedżerskiej Spółki, spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych, uczestniczące w programie opcji menedżerskich, wprowadzonym na podstawie Uchwały w Sprawie Programu Opcji, które spełniają warunki określone w Uchwale
w Sprawie Programu Opcji i wydanym na jej podstawie regulaminie ("Osoby Uprawnione"), uzyskają uprawnienie do nabycia od Powiernika, w terminach określonych w ust. 10 powyżej, Obligacji danej serii w liczbie określonej zgodnie
z zasadami wynikającymi z Uchwały w Sprawie Programu Opcji i wydanego na jej podstawie regulaminu. Po nabyciu Obligacji osoby te będą mogły wykonać, we wskazanym powyżej terminie, przysługujące im prawo objęcia akcji serii O zgodnie
z Uchwałą w Sprawie Programu Opcji i wydanym na podstawie jej § 2 regulaminem.
16. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki przed dniem wykupu Obligacji, wszystkie Obligacje podlegać będą przedterminowemu wykupowi po wartości nominalnej a prawo pierwszeństwa objęcia akcji serii O wygasa z dniem przekształcenia lub likwidacji Spółki.
17. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia szczegółowych warunków emisji Obligacji. Warunki emisji Obligacji zostaną uchwalone w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, zapisy niniejszej uchwały, Uchwały w Sprawie Programu Opcji
oraz regulaminu, o którym mowa w § 2 Uchwały w Sprawie Programu Opcji. Warunki emisji Obligacji mogą w szczególności określać przypadki, w których Spółka będzie uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji w celu ich umorzenia.
18. Wynikające z prawa pierwszeństwa do objęcia Akcji uprawnienia obligatariuszy wygasają z Dniem Wykupu lub z chwilą umorzenia Obligacji wskutek ich wcześniejszego wykupu.
§ 2
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
1. W celu przyznania osobom, o których mowa w §1 ust. 15 powyżej, które nabędą Obligacje ("Obligatariusze") praw do objęcia akcji nowej emisji Spółki
z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami, podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł (słownie: jeden złoty) każda.
2. Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O staje sie skuteczne, o ile Obligatariusze wykonają przysługujące im prawo do objęcia akcji serii O
na warunkach określonych w niniejszej uchwale, w Uchwale w Sprawie Programu Opcji i wydanym na jej podstawie regulaminie oraz w warunkach emisji Obligacji.
3. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii O będą wyłącznie Obligatariusze Obligacji.
4. Akcje serii O będą obejmowane przez Obligatariuszy po cenie emisyjnej stanowiącej kwotę równą średniemu kursowi akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia Uchwały w Sprawie Programu Opcji.
5. Akcje serii O mogą być obejmowane przez Obligatariuszy poprzez złożenie w trybie art. 451 Kodeksu spółek handlowych oświadczenia o objęciu akcji, w terminach określonych w §1 ust. 10 niniejszej uchwały.
6. Akcje serii O będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
a. akcje serii O wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych,
b. akcje serii O wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym
w uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
7. Działając w związku z art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych
do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. nr 184, poz. 1539 z późn. zm.) niniejszym postanawia się o ubieganiu się o dopuszczenie akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. oraz o ich dematerializacji.
8. Niniejszym upoważnia się i zobowiązuje jednocześnie Zarząd Spółki do:
a. podjęcia wszelkich działań i czynności celem dopuszczenia i wprowadzenia akcji serii O do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w tym do składania odpowiednich wniosków i zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego, składania wniosków i zawierania stosownych umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. oraz Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
b. zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy
o rejestrację akcji serii O, o której to umowie mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. nr 183, poz. 1538 z późn. zm.), w celu ich dematerializacji;
9. Pozbawia sie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru w odniesieniu
do akcji serii O oraz Obligacji.
10. Walne Zgromadzenie Spółki podzielając stanowisko Zarządu w sprawie niniejszej uchwały, postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Opinia Zarządu Spółki
uzasadniająca powody pozbawienia prawa poboru akcji serii O, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji serii O oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego:
"Uzasadnieniem pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O jest cel ich emisji, jakim jest przyznanie praw do objęcia tych akcji Obligatariuszom będącym uczestnikami programu opcji menedżerskich realizowanego zgodnie z postanowieniami uchwały, podjętej przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie EMPERIA HOLDING S.A. z dnia 26 czerwca 2008 r. Obligacje zostaną zaoferowane do objęcia przez Powiernika, którym będzie firma inwestycyjna lub bank. Obligacje zostaną następnie zaoferowane przez Powiernika do nabycia Obligatariuszom, stosownie do zasad programu opcji menedżerskich. Nabycie przez uczestników programu opcji menedżerskich Obligacji od Powiernika będzie możliwe
w przypadku spełnienia warunków określonych w powyżej wspomnianej uchwale. Zaoferowanie wyżej wymienionym osobom możliwości objęcia akcji Spółki nowej emisji jest konieczne w celu wywiązania się Spółki ze zobowiązań wynikających z programu opcji menedżerskich, realizowanego na podstawie wyżej wymienionej uchwały. Osobami biorącymi udział w programie opcji menedżerskich są osoby, których praca ma kluczowe znaczenie dla działalności Spółki, spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonych. Możliwość nabycia akcji serii O będzie mieć znaczenie motywacyjne dla tych osób, przyczyniając sie do zwiększenia efektywności działania Spółki oraz spółek od niej zależnych lub z nią stowarzyszonymi. Przeprowadzenie programu opcji menedżerskich, w ramach którego emisja akcji serii O zostanie skierowana do wyżej wymienionych osób spowoduje długoterminowe związanie tych osób ze Spółką lub spółkami od niej zależnymi lub z nią stowarzyszonym. Ze względu na zależność wyników Spółki od zatrudnionych w niej osób, związanie ze Spółką wysokiej klasy specjalistów jest konieczne dla zapewnienia jej prawidłowego rozwoju.
Z tych względów pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji serii O
i umożliwienie ich objęcia Obligatariuszom leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne
z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.
Cena emisyjna akcji serii O oferowanych w ramach programu opcji menedżerskich będzie ustalona na podstawie średniego kursu akcji Spółki na zamknięcie sesji w notowaniach giełdowych na GPW w Warszawie S.A. z 90 dni poprzedzających dzień podjęcia uchwały
w sprawie ustalenia zasad przeprowadzenia przez Spółkę programu opcji menedżerskich. Zdaniem Zarządu taka formuła ustalania ceny emisyjnej jest zgodna
z założeniami programu opcji menedżerskich, mającego na celu realizację funkcji długotrwałego motywowania uczestników programu i tym samym zapewnienia stałego wzrostu wartości akcji Spółki.
W celu realizacji programu opcji menedżerskich niezbędne jest zaoferowanie Obligacji Powiernikowi, który będzie je zbywał uczestnikom programu opcji menedżerskich. W związku z powyższym konieczne jest pozbawienie prawa poboru w odniesieniu do Obligacji, stosownie do art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. Ze względu na fakt, że emisja Obligacji służy realizacji programu opcji menedżerskich, w którym Obligacje będą odgrywać rolę pomocniczą, cena emisyjna Obligacji została ustalona na niskim poziomie, tak aby ich emisja nie stanowiła znaczącego obciążenia finansowego."
11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała nr 28
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia "Emperia Holding" S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku
w sprawie zmiany statutu Spółki
§ 1
Na podstawie art. 430 §1 kodeksu Spółek handlowych i art. 22 ust 1 pkt k) Statutu Spółki,
w celu uwzględnienia w treści statutu Spółki warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii O dokonanego na podstawie uchwały nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EMPERIA HOLDING S.A. z siedzibą w Lublinie
z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa
i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że w art. 5 dodaje się ust. 8 o następującej treści:
"8. Na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia EMPERIA HOLDING S.A.
z siedzibą w Lublinie z dnia 26 czerwca 2008 roku w sprawie emisji obligacji z prawem pierwszeństwa i warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, kapitał zakładowy Spółki został warunkowo podwyższony o kwotę 450.000 zł (słownie: czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) w drodze emisji 450.000 (słownie: czterystu pięćdziesięciu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii O o wartości nominalnej 1 zł ( słownie: jeden złoty) każda".
§ 2
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki.
§ 3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
| |
|
