| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 59 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-12-20 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ELDORADO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Warunkowa umowa nabycia akcji BOS SA – informacje podsumowujące i uzupełniające. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eldorado S.A. (Eldorado) przekazuje do publicznej wiadomości informacje podsumowujące i uzupełniające dotyczące zawartej w dniu 8 października 2006 roku warunkowej umowy ("Umowa") nabycia 100 % akcji BOS SA z siedzibą w Białymstoku (BOS) (raport bieżący nr 41 z dnia 9 października 2006 roku.)
Umowa została zawarta pomiędzy Eldorado a 88 akcjonariuszami BOS reprezentującymi 100% kapitału BOS.
W celu umożliwienia realizacji podpisanej umowy podjęte zostały następujące działania:
1. Wprowadzenie zmian w statucie Eldorado i podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji Eldorado serii "H", "I", "J", "K" ("Akcje Nowych Emisji") wynikające z uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 3 listopada 2006 (raport bieżący nr 47 z dnia 3 listopada 2006 roku)
2. Uzyskanie zgody UOKiK na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez spółkę Eldorado SA bezpośredniej kontroli nad firmą BOS SA (raport bieżący nr 52 z 21 listopada 2006 roku)
3. Nabycie akcji BOS od dotychczasowych akcjonariuszy (raport bieżący nr 54 z 1 grudnia 2006 roku)
W wyniku przeprowadzonych transakcji Eldorado nabyło 94,77 % akcji BOS (na pozostałe 5,23% zostały zawarte umowy przedwstępne) w zamian za wydanie 6 635 100 akcji zwykłych imiennych Eldorado nowych emisji po cenie 39 PLN/akcję i dodatkową kwotę 10 mln PLN.
Na podstawie Umowy, akcjonariusze BOS zobowiązali się do niepodejmowania i nieprowadzenia działalności konkurencyjnej w stosunku do Eldorado do dnia 31 grudnia 2009 roku.
Eldorado zobowiązało się do wprowadzenia Akcji Nowych Emisji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Eldorado złoży wniosek o zatwierdzenie prospektu emisyjnego Akcji Nowych Emisji do dnia 30 czerwca 2007 roku. Po zatwierdzeniu prospektu emisyjnego Akcje Nowych Emisji będą sukcesywnie wprowadzane do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA.
Zarząd Eldorado zobowiązuje się również do przedstawienia walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy Eldorado propozycji wypłaty dywidendy w wysokości 40% zysku netto osiągniętego przez Grupę Kapitałową Eldorado w roku obrotowym 2006.
W celu zabezpieczenia roszczeń Eldorado o zapłatę kar umownych oraz o zapłatę odszkodowań wynikających z nieprawdziwości oświadczeń lub zapewnień złożonych przez akcjonariuszy BOS, akcjonariusze BOS ustanowią zastaw na objętych Akcjach Nowych Emisji w łącznej ilości 8% objętych akcji Eldorado przez każdego z nich..
Zgodnie z zapisami statutu Eldorado (po zarejestrowaniu przez Sąd zmian w tym zakresie) Akcje Nowych Emisji ("H" i "I") podlegają ograniczeniom w rozporządzaniu, do dnia 31 lipca 2007 roku.
Maksymalna szacunkowa wysokość kar umownych wynosi 13% wartości umowy.
Pozostałe warunki umowy w sposób znaczący nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów na rynku.
Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych Eldorado. Łączna wartość umowy według ceny emisyjnej Akcji Nowych Emisji wynosi 268,8 mln PLN.
| |
|
