| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 47 | / | 2006 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2006-11-03 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | ELDORADO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Uchwały NWZA z dnia 03.11.2006 roku | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eldorado S.A. podaje do wiadomości treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 3 listopada 2006 r.:
Uchwała Nr 1
z dnia 3 listopada 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ELDORADO" S.A.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii H oraz serii I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 §1, 431 §1 i §2 pkt 1, 432 §1, 433 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 22 ust. l pkt k Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1.
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 6.288.885 (sześć milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) złotych poprzez emisję nie więcej niż 6.288.885 (sześć milionów dwieście osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej l,00 (jeden) złoty każda, w tym: nie więcej niż 2.085.323 (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcji serii H oraz nie więcej niż 4.203.562 (cztery miliony dwieście trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt dwa) akcji serii I.
2.1. Cena emisyjna akcji serii H wynosi 39 (trzydzieści dziewięć) złotych.
2.2. Cena emisyjna akcji serii I wynosi 39 (trzydzieści dziewięć) złotych.
3. Wszystkie akcje serii H oraz serii I zostaną zaoferowane wskazanym w Załączniku Nr 1 do niniejszej Uchwały akcjonariuszom BOS S.A. z siedzibą w Białymstoku - spółki wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000020518, przy czym przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycena oraz osoby, które mają objąć akcje za wkłady niepieniężne z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich określono w Załączniku Nr 1 do niniejszej Uchwały.
4. Wkłady niepieniężne określone w ust. 3 powyżej zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu, sporządzonym zgodnie z art. 311 w związku z art. 431 §7 kodeksu spółek handlowych, które zostało poddane badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
5. Umowy objęcia akcji serii H i akcji serii I zostaną zawarte w terminie do dnia 31 grudnia 2006 roku. Przeniesienie wkładów niepieniężnych określonych w ust. 3 powyżej na Spółkę nastąpi w dniu podpisania przez Spółkę i adresata oferty umowy objęcia akcji serii H lub akcji serii I.
6. Akcje serii H i serii I uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia l stycznia 2006 roku.
7. Wyłącza się akcjonariuszy Spółki od poboru nowych akcji serii H i akcji serii I w całości.
§2.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego artykuł 5 ust. 1 Statutu otrzymuje brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 12.923.985 zł (dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych) i dzieli się na więcej niż 12.923.985 (dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt pięć) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela założycielskich serii A,
b. 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
c. 2.093.700 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii C,
d. 408.400 (czterysta osiem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii D,
e. 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii E,
f. 259.500 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii F,
g. 1.333.300 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii G,-
h. nie więcej niż 2.085.323 (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje imienne serii H,
i. nie więcej niż 4.203.562 (cztery miliony dwieście trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje imienne serii I."
§3.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w §l niniejszej Uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych. Zobowiązuje się Zarząd do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 kodeksu spółek handlowych.
§4.
1. W artykule 5 dodaje się ust. 3a o następującym brzmieniu:
"Akcje serii H i I są akcjami zwykłymi imiennymi. Rozporządzanie akcjami serii H i I podlega ograniczeniom wynikającym z art. 6a i art. 6b."
2. Po artykule 6 dodaje się artykuł 6a o następującym brzmieniu:
1. Akcjonariusz Spółki zamierzający zbyć akcje serii H lub serii I w okresie do dnia 31 lipca 2007 roku ma obowiązek zawiadomienia na piśmie akcjonariuszy wskazanych w artykule 12.3 ppkt a i b oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej ceny (ewentualnie wartości innych praw, które akcjonariusz zamierza otrzymać w zamian za zbywane akcje serii H lub akcje serii I). Treść zawiadomienia powinna zawierać upoważnienie dla Spółki do odbierania w imieniu akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje serii I lub akcje serii H oświadczeń o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa.
2. Akcjonariuszom wskazanym w artykule 12.3 ppkt a i b przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii H i I przeznaczonych do zbycia - w okresie do dnia 31 lipca 2007 roku.
3. Akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 30 dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. l, poprzez złożenie Zarządowi Spółki oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa, na zasadach określonych w niniejszym art. 6a Statutu.
4. W przypadku, gdy liczba akcji serii H lub akcji serii I objętych treścią oświadczeń o wykonaniu prawa pierwszeństwa przekracza liczbę tych akcji przeznaczonych do zbycia, Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa.
5. Zarząd Spółki w terminie 7 dni od dnia upływu terminu do złożenia oświadczeń o wykonaniu prawa pierwszeństwa sporządza listę akcjonariuszy, którzy złożyli takie oświadczenia i przekazuje ją tym akcjonariuszom oraz akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje. Lista zawiera wskazanie imion i nazwisk akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdemu z nich liczby oraz oznaczenia serii i numerów nabywanych akcji.
6. Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie wykonania prawa pierwszeństwa wynosi 90 dni od otrzymania przez akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa listy, o której mowa w ust. 5. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje, akcjonariusz zbywający akcje może je zbyć w całości lub w części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. 1 powyżej, na wskazanych w tym zawiadomieniu warunkach.
7. W przypadku nieskorzystania przez uprawnionych akcjonariuszy z prawa pierwszeństwa w terminie określonym w ust. 3 w stosunku do całości lub części przeznaczonych do zbycia akcji serii H lub akcji serii I lub w przypadku zamiaru rozporządzenia przez akcjonariusza tymi akcjami w inny sposób niż poprzez ich zbycie, rozporządzenie akcjami serii H lub I w okresie do dnia 31 lipca 2007 roku może być dokonane wyłącznie za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym za taką uchwałą muszą głosować wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie opisanym w artykule 12.3. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim, jest podejmowana na wniosek akcjonariusza Spółki zamierzającego rozporządzić akcjami serii H lub akcjami serii I, złożony na piśmie pod rygorem nieważności. Wniosek, o którym mowa powyżej, zawiera wskazanie podmiotu, na którego rzecz ma nastąpić rozporządzenie akcjami serii H lub akcjami serii I, liczbę akcji podlegających rozporządzeniu, a w wypadku zamiaru zbycia akcji również ustalonej ceny (ewentualnie wartości innych praw, które akcjonariusz zamierza otrzymać w zamian za zbywane akcje serii H lub akcje serii I).
8. Uchwała, o której mowa w ust. 7, powinna być podjęta w terminie 2 miesięcy od dnia otrzymania wniosku przez Radę Nadzorczą, przy czym za dzień otrzymania wniosku przez Radę Nadzorczą uważa się dzień nie wcześniejszy niż dzień, w którym co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany w trybie, o którym mowa w art. 12.3, otrzymał wiadomość o złożeniu takiego wniosku. Bezskuteczny upływ oznaczonego w zdaniu poprzednim terminu jest równoznaczny z wyrażeniem zgody na rozporządzenie akcjami serii H lub akcjami serii I objętymi złożonym wnioskiem.-
9. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 8, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o odmowie wyrażenia zgody na rozporządzenie akcjami serii H lub akcjami serii I objętymi wnioskiem, za którą muszą głosować wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie opisanym w artykule 12.3:
a) w przypadku, gdy akcjonariusz składający wniosek zamierza zbyć akcje serii H lub akcje serii I objęte wnioskiem - Rada Nadzorcza zobowiązana jest w tej uchwale wskazać osobę nabywcy oraz wyznaczyć termin nabycia i zapłaty za nabywane akcje serii H lub akcje serii I, przy czym termin zapłaty nie może przypadać później niż w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały; wskazany Nabywca zobowiązany jest nabyć akcje imienne za cenę nie niższą niż określona we wniosku akcjonariusza;
b) w przypadku, gdy akcjonariusz składający wniosek zamierza w inny sposób rozporządzić akcjami serii H lub akcjami serii I objętymi wnioskiem — odmowa wyrażenia zgody na rozporządzenie akcjami skutkuje niemożliwością rozporządzenia akcjami objętymi wnioskiem.
10. W przypadku niewyznaczenia nabywcy w trybie, o którym mowa w ust. 9 pkt a, albo uchylania się wyznaczonego nabywcy od nabycia akcji lub zapłaty ceny, w terminie, o którym mowa w ust. 9 pkt l, akcjonariusz składający wniosek może zbyć akcje serii H lub akcje serii I zgodnie z wnioskiem, o którym mowa w ust. 7.
11. Zbycie Akcji serii H lub akcji serii I z naruszeniem postanowień ust. 1-10 jest bezskuteczne wobec Spółki, z zastrzeżeniem ust. 12.
12. Nie wymaga zachowania wymogów wynikających z postanowień ust 1-10 zbycie akcji serii H lub akcji serii I na rzecz zstępnych lub małżonków, jak również innych akcjonariuszy posiadających akcje serii H lub akcje serii I oraz zastawianie tych akcji na rzecz Spółki, w tym ich zbywania na rzecz Spółki celem zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności.
3. Po artykule 6a dodaje się artykuł 6b o następującym brzmieniu:
1. Z zastrzeżeniem ust. 2, zamiana akcji serii H lub akcji serii I w okresie do dnia 31 lipca 2007 roku z akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, przy czym za taką uchwałą muszą głosować wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie opisanym w artykule 12.3.
2. Wszystkie akcje imienne serii H oraz I ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela w dniu 1 sierpnia 2007 roku.
4. Artykuł 9 ust. l otrzymuje brzmienie:
"Zarząd Spółki składa się od 3 do 9 członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja członków Zarządu trwa trzy lata."
5. Artykuł 12 otrzymuje brzmienie:
1. Rada Nadzorcza składa się:
a) w okresie do dnia 31 grudnia 2009 roku - z sześciu osób, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 12a ust. 1;-
b) w okresie po dniu 31 grudnia 2009 roku - z sześciu osób, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz co najmniej trzech niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1.
Mandaty członków Rady Nadzorczej, których kadencja upływa w dniu 31 grudnia 2009 roku, wygasają z dniem odbycia pierwszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy "Eldorado" SA przypadającego po tym dniu.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.
3. Tak długo jak:
a) Artur Kawa będzie właścicielem akcji Spółki w liczbie nie mniejszej niż 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk, jednakże nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2009 roku - jest on uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;
b) Jarosław Wawerski, Grzegorz Wawerski lub Edward Wawerski będą właścicielami (którykolwiek lub którzykolwiek z nich lub łącznie) akcji Spółki w liczbie nie mniejszej niż 1.400.000 (jeden milion czterysta tysięcy) sztuk, jednakże nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2009 roku - są oni uprawnieni do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej.
W przypadku powoływania lub odwoływania przez Walne Zgromadzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej, akcjonariusze posiadający uprawnienie określone w ppkt a i b powyżej, nie biorą udziału w głosowaniu nad uchwałami Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania lub odwołania tych osób.
4. Wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i odwołania z tych funkcji dokonuje, z zastrzeżeniem ust. 5, Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.
5. Do dokonywania wyboru i odwoływania z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej są uprawnieni akcjonariusze posiadający uprawnienie określone w ust. 3 ppkt a i b powyżej, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2009 roku.
6. Po artykule 12 dodaje się artykuł 12a o następującym brzmieniu:
1. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej ("Członek Niezależny"), który powinien spełniać następujące kryteria niezależności:
a) nie pełnił w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat funkcji członka Zarządu "Eldorado" S.A., podmiotu powiązanego lub spółki zależnej;
b) nie jest ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie był pracownikiem lub prokurentem"Eldorado" S.A., Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej;
c) nie pełni ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie pełnił funkcji członka rady nadzorczej Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej;-
d) nie otrzymuje od "Eldorado" S.A., Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej innego wynagrodzenia niż wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej "Eldorado" S.A.;
e) nie jest ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie był biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań Finansowych, badającym sprawozdania finansowe "Eldorado" S.A., Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej,
f) nie jest akcjonariuszem "Eldorado" S.A., nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza lub akcjonariuszy "Eldorado" S.A. uprawnionych do co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu "Eldorado" S.A. ani nie posiada żadnych innych powiązań z tymi akcjonariuszami;
g) nie jest Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem lub akcjonariuszem Podmiotu Powiązanego;-
h) nie jest podmiotem uprawnionym do co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników akcjonariusza "Eldorado" S.A. lub Podmiotu Powiązanego;
i) nie pozostaje ani w okresie ostatniego roku nie pozostawał w stosunkach gospodarczych z "Eldorado" S.A., Podmiotem Powiązanym lub Spółką Zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, pracownika, prokurenta lub członka organu podmiotu pozostającego w takich stosunkach;
j) nie posiada żadnych powiązań gospodarczych lub rodzinnych z Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej "Eldorado" S.A. ani osobą im bliską
k) nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec "Eldorado" S.A. ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność
l) nie jest osobą bliską w stosunku do członka Zarządu lub Rady Nadzorczej "Eldorado" S.A. oraz pozostałych osób, o których mowa w ppkt. a-k.
2. Przez osobę bliską, o której mowa w ust. 1, rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.
3. Przez podmiot powiązany, o którym mowa w ust. 1, rozumie się podmiot powiązany, o którym mowa w art. 14.4.
4. Przez spółkę zależną, o której mowa w ust. 1, rozumie się spółkę zależną, o której mowa w art. 14.3.
5. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Członka Niezależnego, nic później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru Członka Niezależnego. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. 1, jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na Członka Niezależnego zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Członek Niezależny powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. l przez cały okres trwania kadencji. Członek Niezależny, który w trakcie trwania kadencji przestał spełniać którekolwiek z kryteriów niezależności, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki.
7. W przypadku otrzymania przez Zarząd zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5 lub ust. 6 lub odrębnego powzięcia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą informacji o zaprzestaniu spełniania kryteriów niezależności przez Członka Niezależnego - jeżeli uniemożliwia to spełnienie wymogu posiadania co najmniej jednego Członka Niezależnego w składzie Rady Nadzorczej - Zarząd powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 60 dni od dnia otrzymania zawiadomienia lub powzięcia informacji, zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Członka Niezależnego.
7. W Artykule 14 ust. 2 dodaje się pkt q o następującym brzmieniu:
"wyrażanie zgody na rozporządzanie akcjami serii H lub serii I w okresie, o którym mowa w art. 6a ust. 1 i 7;"
8. W Artykule 14 ust. 2 dodaje się pkt r o następującym brzmieniu:
"wyrażanie zgody na zamianę akcji serii H lub akcji serii I na akcje na okaziciela w okresie, o którym mowa w art. 6b ust. 1."
9. Artykuł 14 ust. 4 otrzymuje brzmienie:
"Przez podmiot powiązany, na potrzeby niniejszego Statutu, rozumie się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki, członkiem Zarządu Spółki, w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze."
10. Artykuł 16 otrzymuje brzmienie:
"Z zastrzeżeniem art. 5.7 i art. 12.4, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej poza uchwałami w sprawach opisanych w art. 14 ust. 2 ppkt g, h, i, j, k, l, m, n, q, r, wymagającymi zwykłej większości głosów przy głosach akceptujących członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie opisanym w artykule 12 ust. 3 i obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej."
11. Artykuł 22 ust. l pkt f otrzymuje brzmienie:
"wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 3 i art. 12a ust. 1"
12. Artykuł 22 ust. l pkt p otrzymuje brzmienie:
"podjęcie czynności w celu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym"
Uchwała Nr 2
z dnia 3 listopada 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ELDORADO" S.A.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii J oraz serii K z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowej emisji oraz zmiany Statutu Spółki
Działając na podstawie art. 430 §1, 431 §1 i §2 pkt 1, 432 §1, 433 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie art. 22 ust. l pkt k Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
§1.
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty wynikającej z zarejestrowanego podwyższenia kapitału zakładowego w związku z Uchwałą Nr 1 o kwotę nie większą niż 346.215 (trzysta czterdzieści sześć tysięcy dwieście piętnaście) złotych poprzez emisję nie więcej niż 346.215 (trzystu czterdziestu sześciu tysięcy dwustu piętnastu) akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej l,00 (jeden) złoty każda, w tym: nie więcej niż 55.747 (pięćdziesięciu pięciu tysięcy siedmiuset czterdziestu siedmiu) akcji serii J oraz nie więcej niż 290.468 (dwustu dziewięćdziesięciu tysięcy czterystu sześćdziesięciu ośmiu) akcji serii K.
2.1. Cena emisyjna akcji serii J wynosi 39 (trzydzieści dziewięć) złotych.
2.2. Cena emisyjna akcji serii K wynosi 39 (trzydzieści dziewięć) złotych.
3. Wszystkie akcje serii J oraz serii K zostaną zaoferowane wskazanym w Załączniku Nr 1 do niniejszej Uchwały akcjonariuszom BOS S.A. z siedzibą w Białymstoku - spółki wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod Nr KRS 0000020518, przy czym przedmiot wkładów niepieniężnych i ich wycena oraz osoby, które mają objąć akcje za wkłady niepieniężne z podaniem liczby akcji, które mają przypaść każdej z nich, określono w Załączniku Nr 1 do niniejszej Uchwały.
4. Wkłady niepieniężne określone w ust. 3 powyżej zostały przedstawione w sprawozdaniu Zarządu, sporządzonym zgodnie z art. 311 w związku z art. 431 §7 kodeksu spółek handlowych, które zostało poddane badaniu biegłego rewidenta wyznaczonego przez Sąd Rejonowy w Lublinie XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
5. Umowy objęcia akcji serii J i akcji serii K zostaną zawarte w terminie do dnia 31 grudnia 2006 roku. Przeniesienie wkładów niepieniężnych określonych w ust. 3 powyżej na Spółkę nastąpi do dnia 5 kwietnia 2007 roku.
6. Akcje serii J i serii K uczestniczą w dywidendzie począwszy od dnia l stycznia 2006 roku.
7. Wyłącza się akcjonariuszy Spółki od poboru nowych akcji serii J i akcji serii K w całości.
§2.
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego artykuł 5 ust. 1 Statutu otrzymuje nowe brzmienie:
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.270.200 zł (trzynaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na nie więcej niż 13.270.200 (trzynaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwieście) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a. 100.000 (sto tysięcy) akcji na okaziciela założycielskich serii A,
b. 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
c. 2.093.700 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii C,
d. 408.400 (czterysta osiem tysięcy czterysta) akcji na okaziciela serii D,
e. 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii E,-
f. 259.500 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii F,
g. 1.333.300 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii G,
h. nie więcej niż 2.085.323 (dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwadzieścia trzy) akcje imienne serii H,
i. nie więcej niż 4.203.562 (cztery miliony dwieście trzy tysiące pięćset sześćdziesiąt dwie) akcje imienne serii I,
j. nie więcej niż 55.747 (pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji imiennych serii J,
k. nie więcej niż 290.468 (dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt osiem) akcji imiennych serii K.
§3.
Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w §l niniejszej Uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie akcji objętych. Zobowiązuje się Zarząd do złożenia, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału do rejestru, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 kodeksu spółek handlowych.
§4.
1. Artykuł 6b ust. 2 otrzymuje brzmienie:
"Wszystkie akcje imienne serii H oraz I ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela w dniu 1 sierpnia 2007 roku, natomiast akcje imienne serii J oraz K ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela w dniu następującym po dniu powzięcia przez Walne Zgromadzenia Spółki uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007."
2. Zmianie ulega artykuł 5 ust. 3a, który otrzymuje brzmienie:
"Akcje serii H, I, J oraz K są akcjami zwykłymi imiennymi. Rozporządzanie akcjami serii H i I podlega ograniczeniom wynikającym z art. 6a. i Art. 6b."
Uchwała nr 3
z dnia 3 listopada 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ELDORADO" S.A.
w sprawie przesunięcia dnia wypłaty dywidendy oraz zmiany uchwały nr 5
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia przesunąć dzień wypłaty dywidendy za rok obrotowy 2005 z dnia 20 listopada 2006 roku na dzień 20 grudnia 2006 roku.
§2
W związku ze zmianą, o której mowa w §l, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym zmienia uchwałę nr 5 z dnia 22 czerwca 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("Uchwała nr 5") w ten sposób, że §4 tej uchwały otrzymuje brzmienie:
"Ustala się termin wypłaty dywidendy na dzień 20 grudnia 2006 roku."
Pozostałe postanowienia Uchwały nr 5 pozostają bez zmian.
§3
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
Uchwała Nr 4
z dnia 3 listopada 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ELDORADO" S.A.
w sprawie zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 § l ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 22 ust. l lit. k Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:
1.Artykuł 12 ust. 1 pkt b Statutu otrzymuje brzmienie:
"b. w okresie po dniu 31 grudnia 2009 roku – z pięciu osób, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, oraz co najmniej dwóch niezależnych członków Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1."
Uchwała Nr 5
z dnia 3 listopada 2006 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki "ELDORADO" Spółka Akcyjna
w sprawie zmiany Statutu
Na podstawie art. 430 §l ustawy z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037) oraz art. 22 ust. l lit. k Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:
§1.
1. W artykule 5 dodaje się ust. 7 o następującym brzmieniu:
Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w art. 7a. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów, po czym za taką uchwałą powinni głosować wszyscy niezależni członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1.
2. Po artykule 7 dodaje się artykuł 7a o następującym brzmieniu:
1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2009 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy).
2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 1.327.020 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwadzieścia złotych).
3. Cena emisyjna emitowanych akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa od ważonej obrotem średniej ceny akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, ustalonej na podstawie kursów zamknięcia z ostatnich trzech miesięcy sprzed dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały, o której mowa w art. 14 ust. 2 pkt s.. Średnia cena akcji ustalona w powyższy sposób zostanie zaokrąglona w dół lub w górę do pełnych złotych, przy czym zaokrąglenie w górę nastąpi w przypadku, gdy do pełnych złotych średniej ceny akcji brakuje mniej niż 0,50 zł.
4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów, przy czym za taką uchwałą powinni głosować wszyscy niezależni członkowie Rady Nadzorczej, o których mowa w art. 12a ust. 1.
6. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.
7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
8. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
3. W artykule 14 ust. 2 dodaje się pkt s o następującym brzmieniu:
"wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w artykule 7a;"
4. W artykule 14 ust 2 dodaje się pkt t o następującym brzmieniu:
"wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w artykule 7a;"
5. Artykuł 16 otrzymuje brzmienie:
"Z zastrzeżeniem art. 5.7, art. 7a.4 i art. 12.4, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności, co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej poza uchwałami w sprawach opisanych w art. 14 ust. 2 ppkt g, h, i, j, k, l, m, n, q, r, wymagającymi zwykłej większości głosów przy głosach akceptujących członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie opisanym w artykule 12 ust. 3 i obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej."
| |
|
