| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 42 | / | 2006 | | | |
| | Data sporządzenia: | 2006-10-12 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | ELDORADO | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd ELDORADO S.A. z siedzibą w Lublinie, działając na podstawie art. 399 par. 1, art. 402 Kodeksu spółek handlowych (ksh) oraz art. 17 ust. 2 Statutu Spółki, zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 3 listopada 2006 roku r. o godz. 12.00 w Lublinie w siedzibie Spółki przy ul. Metalurgicznej 30.
Porządek obrad:
1.Otwarcie obrad
2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
3.Stwierdzenie zdolności Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy do podejmowania uchwał
4.Przyjęcie porządku obrad
5.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii H oraz I z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowych emisji oraz zmian w Statucie poprzez:
5.1.zmianę brzmienia Art.5 ust.1
5.2.dodanie w Art.5 ust.3a
5.3.dodanie Art.6a i 6b
5.4.zmianę brzmienia Art.9 ust.1
5.5.zmianę brzmienia Art.12
5.6.dodanie Art.12a
5.6.zmianę Art.14 poprzez dodanie w ust.2 pkt q oraz r oraz zmianę brzmienia ust.4
5.7.zmianę brzmienia Art.16
5.8.zmianę brzmienia Art.22 ust.1 pkt f,
5.9. zmianę brzmienia Art.22 ust. 1 pkt p.
6.Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji serii J oraz K z jednoczesnym pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru akcji nowych emisji oraz zmian w Statucie.
7.Podjęcie uchwały w sprawie przesunięcia dnia wypłaty dywidendy oraz zmiany uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku Spółki.
8.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez:
8.1.zmianę brzmienia Art.12 ust1
9.Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki poprzez:
9.1.dodanie w Art.5 ust. 7
9.2.dodanie Art.7a
9.3.dodanie w Art.14 ust2 pkt s oraz t
9.4.zmianę brzmienia Art.16.
10.Wolne wnioski
11.Zamknięcie obrad
Imienne świadectwa depozytowe lub zaświadczenia o złożeniu akcji do depozytu winny zostać złożone w siedzibie Spółki do dnia 26 października 2006 roku do godz. 12.00.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Eldorado SA jest zwoływane w związku z przeprowadzaną konsolidacją z Grupą BOS SA.
Obecnie obowiązujące postanowienia Statutu oraz treść proponowanych zmian:
Dotychczasowe brzmienie Artykułu 5 ust. 1:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 6.635.100 zł (sześć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy sto złotych) i dzieli się na 6.635.100 (sześć milionów sześćset trzydzieści pięć tysięcy sto) akcji na okaziciela o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a. 100.000 (sto ty¬sięcy) akcji na okaziciela założycielskich serii A,
b. 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
c. 2.093.700 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii C,
d. 408.400 (czte¬rysta osiem ty¬się¬cy czterysta) akcji na okaziciela serii D,
e. 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii E,
f. 259.500 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii F,
g. 1.333.300 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii G.
Proponowane brzmienie Artykułu 5 ust. 1.
"Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 13.270.020 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia złotych) i dzieli się na nie więcej niż 13.270.020 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy dwadzieścia) akcji o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, w tym:
a. 100.000 (sto ty¬sięcy) akcji na okaziciela założycielskich serii A,
b. 2.200.000 (dwa miliony dwieście tysięcy) akcji na okaziciela serii B,
c. 2.093.700 (dwa miliony dziewięćdziesiąt trzy tysiące siedemset) akcji na okaziciela serii C,
d. 408.400 (czte¬rysta osiem ty¬się¬cy czterysta) akcji na okaziciela serii D,
e. 240.200 (dwieście czterdzieści tysięcy dwieście) akcji na okaziciela serii E,
f. 259.500 (dwieście pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset) akcji na okaziciela serii F,
g. 1.333.300 (jeden milion trzysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji na okaziciela serii G.
a. nie więcej niż 2.085.312 (słownie: dwa miliony osiemdziesiąt pięć tysięcy trzysta dwanaście) akcji imiennych serii H,
b. nie więcej niż 4.203.575 (słownie: cztery miliony dwieście trzy tysiące pięćset siedemdziesiąt pięć) akcji imiennych serii I.
c. nie więcej niż 55.747 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset czterdzieści siedem) akcji imiennych serii J,
d. nie więcej niż 290.466 (słownie: dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta sześćdziesiąt sześć) akcji imiennych serii K.
Dodaje się ust. 3a w Artykule 5
Proponowane brzmienie Artykułu 5 ust. 3a Statutu:
Akcje serii H, I, J oraz K są akcjami zwykłymi imiennymi. Rozporządzanie akcjami serii H i I podlega ograniczeniom wynikającym z Art. 6a. i Art. 6b.
W artykule 5 dodaje się ust. 7 o następującym brzmieniu:
Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej. wyłączyć lub ograniczyć prawo poboru akcji emitowanych w drodze podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach udzielonego Zarządowi w Statucie upoważnienia do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego, o którym mowa w Art. 7a. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów, po czym za taką uchwałą powinien głosować niezależny członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 12a ust. 1.
Po Artykule 6 dodaje się Artykuł 6a.
Proponowane brzmienie Artykułu 6a Statutu:
"l. Akcjonariusz Spółki zamierzający zbyć akcje serii H lub serii I w okresie do dnia 31 lipca 2007 roku, ma obowiązek zawiadomienia na piśmie akcjonariuszy wskazanych w Artykule 12.3 ppkt a i b oraz Zarządu Spółki, ze wskazaniem osoby nabywcy, liczby akcji przeznaczonych do zbycia oraz ustalonej ceny (ewentualnie wartości innych praw, które akcjonariusz zamierza otrzymać w zamian za zbywane akcje serii H lub akcje serii I). Treść zawiadomienia powinna zawierać upoważnienie dla Spółki do odbierania w imieniu akcjonariusza zamierzającego zbyć akcje serii I lub akcje serii H oświadczeń o skorzystaniu z prawa pierwszeństwa.
2. Akcjonariuszom wskazanym w Artykule 12.3 ppkt a i b przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji serii H i I przeznaczonych do zbycia - w okresie do dnia 31 lipca 2007 roku.
3. Akcjonariusze mogą wykonać prawo pierwszeństwa w terminie 30 dni od dnia otrzymania zawiadomienia, o którym mowa w ust. l, poprzez złożenie Zarządowi Spółki oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa, na zasadach określonych w niniejszym art. 6a Statutu.
4. W przypadku gdy liczba akcji serii H lub akcji serii I objętych treścią oświadczeń o wykonaniu prawa pierwszeństwa przekracza liczbę tych akcji przeznaczonych do zbycia. Zarząd Spółki dokona redukcji proporcjonalnie do liczby akcji Spółki posiadanych przez akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa.
5. Zarząd Spółki w terminie 7 dni od dnia upływu terminu do złożenia oświadczeń o wykonaniu prawa pierwszeństwa, sporządza listę akcjonariuszy którzy złożyli takie oświadczenia i przekazuje ją tym akcjonariuszom oraz akcjonariuszowi zamierzającemu zbyć akcje. Lista zawiera wskazanie imion i nazwisk akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa wraz z przypisaniem każdemu z nich liczby oraz oznaczenia serii i numerów nabywanych akcji.
6. Termin zapłaty za akcje nabywane w trybie wykonania prawa pierwszeństwa wynosi 90 dni od otrzymania przez akcjonariuszy, którzy złożyli oświadczenie o wykonaniu prawa pierwszeństwa listy, o której mowa w ust. 5. W przypadku bezskutecznego upływu terminu do zapłaty za akcje, akcjonariusz zbywający akcje może je zbyć w całości lub w części na rzecz nabywcy określonego w zawiadomieniu, o którym mowa w ust. l powyżej, na wskazanych w tym zawiadomieniu warunkach.
7. W przypadku nieskorzystania przez uprawnionych akcjonariuszy z prawa pierwszeństwa w terminie określonym w ust. 3, w stosunku do całości lub części przeznaczonych do zbycia akcji serii H lub akcji serii I, lub w przypadku zamiaru rozporządzenia przez akcjonariusza tymi akcjami w inny sposób niż poprzez ich zbycie, rozporządzenie akcjami serii H lub I w okresie do dnia 31 lipca 2007 roku, może być dokonane wyłącznie za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w formie uchwały podjętej na piśmie pod rygorem nieważności, przy czym za taką uchwałą muszą głosować wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie opisanym w Artykule 12.3. Uchwała, o której mowa w zdaniu poprzednim jest podejmowana na wniosek akcjonariusza Spółki zamierzającego rozporządzić akcjami serii H lub akcjami serii I, złożony na piśmie pod rygorem nieważności. Wniosek, o którym mowa powyżej zawiera wskazanie podmiotu, na którego rzecz ma nastąpić rozporządzenie akcjami serii H lub akcjami serii I, liczbę akcji podlegających rozporządzeniu, a w wypadku zamiaru zbycia akcji również ustalonej ceny (ewentualnie wartości innych praw, które akcjonariusz zamierza otrzymać w zamian za zbywane akcje serii H lub akcje serii I).
8. Uchwała, o której mowa w ust. 7, powinna być podjęta w terminie 2 miesięcy od dnia otrzymania wniosku przez Radę Nadzorczą, przy czym za dzień otrzymania wniosku przez Radę Nadzorczą uważa się dzień nie wcześniejszy niż dzień, w którym co najmniej jeden z członków Rady Nadzorczej powoływany w trybie, o którym mowa w art. 12.3 otrzymał wiadomość o złożeniu takiego wniosku. Bezskuteczny upływ oznaczonego w zdaniu poprzednim terminu jest równoznaczny z wyrażeniem zgody na rozporządzenie akcjami serii H lub akcjami serii I objętymi złożonym wnioskiem.
9. Jeżeli w terminie, o którym mowa w ust. 8, Rada Nadzorcza podejmie uchwałę o odmowie wyrażenia zgody na rozporządzenie akcjami serii H lub akcjami serii I objętymi wnioskiem, za którą muszą głosować wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie opisanym w Artykule 12.3:
a. w przypadku, gdy akcjonariusz składający wniosek zamierza zbyć akcje serii H lub akcje serii I objęte wnioskiem - Rada Nadzorcza zobowiązana jest w tej uchwale wskazać osobę nabywcy oraz wyznaczyć termin nabycia i zapłaty za nabywane akcje serii H lub akcje serii I, przy czym termin zapłaty nie może przypadać później niż w terminie 30 dni od dnia podjęcia uchwały; wskazany Nabywca zobowiązany jest nabyć akcje imienne za cenę nie niższą, niż określona we wniosku akcjonariusza;
b. w przypadku, gdy akcjonariusz składający wniosek zamierza w inny sposób rozporządzić akcjami serii H lub akcjami serii I objętymi wnioskiem — odmowa wyrażenia zgody na rozporządzenie akcjami skutkuje niemożliwością rozporządzenia akcjami objętymi wnioskiem.
10. W przypadku niewyznaczenia nabywcy w trybie, o którym mowa w ust. 9 pkt a, albo uchylania się wyznaczonego nabywcy od nabycia akcji lub zapłaty ceny, w terminie, o którym mowa w ust. 9 pkt a, akcjonariusz składający wniosek może zbyć akcje serii H lub akcje serii I zgodnie z wnioskiem, o którym mowa w ust. 7.
11. Zbycie Akcji serii H lub akcji serii I z naruszeniem postanowień ust. 1-11 jest bezskuteczne wobec Spółki, z zastrzeżeniem ust. 12.
12. Nie wymaga zachowania wymogów wynikających z postanowień ust 1-10, zbycie akcji serii H lub akcji serii I na rzecz zstępnych lub małżonków, jak również innych akcjonariuszy posiadających akcje serii H lub akcje serii I oraz zastawianie tych akcji na rzecz Spółki, w tym ich zbywania na rzecz Spółki celem zaspokojenia zabezpieczonej wierzytelności "
Po Artykule 6a dodaje się Artykuł 6b.
Proponowane brzmienie Artykułu 6b Statutu:
"l. Z zastrzeżeniem ust. 2, zamiana akcji serii H lub akcji serii I w okresie do dnia 31 lipca 2007 roku, z akcji imiennych na akcje na okaziciela, wymaga zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w formie uchwały, przy czym za taką uchwałą muszą głosować wszyscy członkowie Rady Nadzorczej powołani w trybie opisanym w Artykule 12.3.
2. Wszystkie akcje imienne serii H oraz I, ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela w dniu 1 sierpnia 2007 roku, natomiast akcje imienne serii J oraz K ulegną zamianie z akcji imiennych na akcje na okaziciela w dniu następującym po dniu powzięcia przez Walne Zgromadzenia Spółki uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2007.
Po Artykule 7 dodaje Artykuł 7a.
Proponowana treść Artykułu 7a.
1. Zarząd Spółki jest upoważniony, na podstawie art. 444 Kodeksu spółek handlowych, przez okres nie dłuższy niż do dnia 31 grudnia 2009 roku do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach określonych w ust. 2 poniżej (kapitał docelowy).
2. Wysokość kapitału docelowego nie może przekraczać 1.327.020 zł (jeden milion trzysta dwadzieścia siedem tysięcy dwadzieścia złotych).
3. Cena emisyjna emitowanych akcji w ramach kapitału docelowego nie może być niższa od ceny emisyjnej akcji ostatniej emisji.
4. Uchwała Zarządu Spółki podjęta w wykonaniu upoważnienia, o którym mowa w ust. 1, zastępuje uchwałę Walnego Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego i dla swej ważności wymaga formy aktu notarialnego.
5. Zarząd może wykonywać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej. Zgoda Rady Nadzorczej powinna być wyrażona w formie uchwały podjętej w głosowaniu jawnym bezwzględną większością głosów, przy czym za taką uchwałą powinien głosować niezależny członek Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 12a ust. 1.
6. Zarząd Spółki może wydawać akcje zarówno w zamian za wkłady pieniężne, jak i w zamian za wkłady niepieniężne.
7. Zarząd Spółki nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać akcjonariuszowi osobistych uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
8. Niniejsze upoważnienie nie obejmuje uprawnienia do podwyższenia kapitału zakładowego ze środków własnych Spółki.
Dotychczasowe brzmienie Artykułu 9 ust. 1 Statutu:
Zarząd Spółki składa się z jednego do pięciu członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata.
Proponowane brzmienie Artykułu 9 ust. 1 Statutu:
"Zarząd Spółki składa się od 3 do 9 członków, w tym Prezesa Zarządu. Kadencja Zarządu trwa trzy lata."
Dotychczasowe brzmienie Artykułu 12 Statutu:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego, z tym że czasowe zmniejszenie liczby członków Rady do czterech nie pozbawia Rady Nadzorczej zdolności podejmowania uchwał.
2. Z zastrzeżeniem postanowień Art. 12.3, członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób:
a. tak długo jak Artur Kawa będzie posiadał akcje Spółki uprawniające do nie mniej niż 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Artur Kawa będzie uprawniony do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;
b. tak długo jak Jarosław Wawerski, Grzegorz Wawerski lub Edward Wawerski będą posiadać akcje Spółki uprawniające łącznie do nie mniej niż 20% (dwudziestu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Jarosław Wawerski, Grzegorz Wawerski lub Edward Wawerski będą uprawnieni do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej;
c. tak długo jak Jarosław Wawerski, Grzegorz Wawerski lub Edward Wawerski będą posiadać akcje Spółki uprawniające łącznie do nie mniej niż 10% (dziesięciu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, lecz mniej niż do 20% (dwudziestu procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, Jarosław Wawerski, Grzegorz Wawerski lub Edward Wawerski będą uprawnieni do powoływania i odwoływania 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej;
d. pozostałych członków Rady Nadzorczej będzie powoływać Walne Zgromadzenie, z tym że w głosowaniu nad uchwałami o ich powołaniu lub odwołaniu nie będą brać udziału akcjonariusze Spółki, którym przysługuje prawa powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami punktów (a) - (c) powyżej.
3. W sytuacji, gdy dojdzie do zmniejszenia się liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu poniżej procentowego progu przewidzianego w Art. 12.2 lit. a),b),c) dla poszczególnych akcjonariuszy uprawnionych do powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej, akcjonariusz taki traci uprawnienia przysługujące mu na mocy Art. 12.2 (z zastrzeżeniem, że w przypadku gdy liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, posiadanych przez akcjonariuszy, o których mowa w Art. 12.2 lit. b) zmniejszy się poniżej procentowego progu określonego w Art. 12.2 lit b), ale będzie spełniać warunki określone w Art. 12.2 lit c), to akcjonariusze ci tracą jedynie uprawnienia przysługujące im na mocy Art. 12.2 lit b), ale ich uprawnienia przysługujące na mocy Art. 12.2 lit c) pozostają w mocy), a mandaty powołanych przez niego członków Rady Nadzorczej wygasają (z zastrzeżeniem, że w przypadku, gdy liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu, posiadanych przez akcjonariuszy, o których mowa w Art. 12.2. lit b), zmniejszy się poniżej procentowego progu określonego w Art. 12.2 lit. b), ale będzie spełniać warunki określone w Art. 12.2 lit. c), to akcjonariusze ci mogą po wygaśnięciu mandatów powołanych przez nich członków Rady Nadzorczej powołać, na podstawie Art. 12.2 lit c), jednego członka Rady Nadzorczej) , nie wpływa to jednakże na zakres uprawnień pozostałych akcjonariuszy zgodnie z Art. 12.2. Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu, na mocy uchwały, dokonuje stwierdzenia wygaśnięcia mandatów.
4. Przewodniczącego i wiceprzewodniczącego powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.
Proponowane brzmienie Artykułu 12 Statutu:
"l. Rada Nadzorcza składa się:
a. w okresie do dnia 31 grudnia 2009 roku - z sześciu osób w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 12a ust. 1;
b. w okresie po dniu 31 grudnia 2009 roku - z sześciu osób, w tym Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego oraz co najmniej trzech niezależnych członków Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 12a ust. 1.
Mandaty członków Rady Nadzorczej, których kadencja upływa w dniu 31 grudnia 2009 roku wygasają z dniem odbycia pierwszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Eldorado przypadającego po tym dniu.
2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem postanowień ust. 3.
3. Tak długo jak:
a. Artur Kawa będzie właścicielem akcji Spółki w liczbie nie mniejszej niż 700.000 (siedemset tysięcy) sztuk, jednakże nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2009 r. - jest on uprawniony do powoływania i odwoływania l (jednego) członka Rady Nadzorczej;
b. Jarosław Wawerski, Grzegorz Wawerski lub Edward Wawerski będą właścicielami (którykolwiek lub którzykolwiek z nich lub łącznie) akcji Spółki w liczbie nie mniejszej niż 1.400.000. (jeden milion czterysta tysięcy) sztuk, jednakże nie dłużej niż do dnia 31 grudnia 2009 r. - są oni uprawnieni do powoływania i odwoływania 2 (dwóch) członków Rady Nadzorczej.
W przypadku powoływania lub odwoływania przez Walne Zgromadzenie pozostałych członków Rady Nadzorczej, akcjonariusze posiadający uprawnienie określone w ppkt a i b powyżej, nie biorą udziału w głosowaniu nad uchwałami Walnego Zgromadzenia w sprawie powołania lub odwołania tych osób.
4. Wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej i odwołania z tych funkcji dokonuje, z zastrzeżeniem ust. 5, Rada Nadzorcza w głosowaniu jawnym zwykłą większością głosów, w obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej.
5. Do dokonywania wyboru i odwoływania z funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej są uprawnieni akcjonariusze posiadający uprawnienie określone w ust. 3 ppkt a i b powyżej, nie dłużej jednak niż do dnia 31 grudnia 2009 roku."
Po Artykule 12 dodaje się Artykuł 12a.
Proponowane brzmienie Artykułu 12a
"l. Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje co najmniej jednego niezależnego członka Rady Nadzorczej ("Członek Niezależny"), który powinien spełniać następujące kryteria niezależności:
a. nie pełnił w okresie ostatnich 5 (pięciu) lat funkcji członka Zarządu Eldorado, podmiotu powiązanego lub spółki zależnej;
b. nie jest ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie był pracownikiem lub prokurentem Eldorado, Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej;
c. nie pełni ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie pełnił funkcji członka rady nadzorczej Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej;
d. nie otrzymuje od Eldorado, Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej innego wynagrodzenia niż wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Eldorado;
e. nie jest ani w okresie ostatnich 3 (trzech) lat nie był biegłym rewidentem lub pracownikiem podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań Finansowych, badającym sprawozdania finansowe Eldorado, Podmiotu Powiązanego lub Spółki Zależnej,
f. nie jest akcjonariuszem Eldorado, nie reprezentuje w żaden sposób akcjonariusza lub akcjonariuszy Eldorado uprawnionych do co najmniej 1% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Eldorado, ani nie posiada żadnych innych powiązań z tymi akcjonariuszami;
g. nie jest Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem lub akcjonariuszem Podmiotu Powiązanego;
h. nie jest podmiotem uprawnionym do co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników akcjonariusza Eldorado lub Podmiotu Powiązanego;
i. nie pozostaje ani w okresie ostatniego roku nie pozostawał w stosunkach gospodarczych z Eldorado, Podmiotem Powiązanym lub Spółką Zależną, bezpośrednio lub w charakterze wspólnika, akcjonariusza, pracownika, prokurenta lub członka organu podmiotu pozostającego w takich stosunkach;
j. nie posiada żadnych powiązań gospodarczych lub rodzinnych z Członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Eldorado ani osobą im bliską;
k. nie jest przedsiębiorcą prowadzącym działalność konkurencyjną wobec Eldorado ani nie jest wspólnikiem, akcjonariuszem, członkiem organu, pracownikiem lub prokurentem podmiotu prowadzącego taką działalność;
l. nie jest osobą bliską w stosunku do członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Eldorado oraz pozostałych osób, o których mowa w ppkt. a-k;
2. Przez osobę bliską, o której mowa w ust. l, rozumie się małżonka, zstępnych, wstępnych, rodzeństwo, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia lub osobę pozostającą faktycznie we wspólnym pożyciu lub we wspólnym gospodarstwie domowym.
3. Przez podmiot powiązany, o którym mowa w ust. l, rozumie się podmiot powiązany, o którym mowa w Art. 14.4.
4. Przez spółkę zależną, o której mowa w ust. l, rozumie się spółkę zależną, o której mowa w Art. 14.3.
5. Każdy akcjonariusz może zgłaszać na piśmie Zarządowi Spółki kandydatów na Członka Niezależnego, nie później niż na 7 (siedem) dni roboczych przed terminem Walnego Zgromadzenia, które ma dokonać wyboru Członka Niezależnego. Zgłoszenie zawiera dane personalne kandydata oraz uzasadnienie kandydatury wraz z opisem kwalifikacji i doświadczeń zawodowych kandydata. Do zgłoszenia załącza się pisemne oświadczenie zainteresowanej osoby wyrażające zgodę na kandydowanie do Rady Nadzorczej i potwierdzające spełnianie przez nią kryteriów niezależności, określonych w ust. l., jak również zawierające zobowiązanie do niezwłocznego zawiadomienia o przypadku utraty cech niezależności. W przypadku niezgłoszenia w powyższym trybie kandydatur spełniających kryteria niezależności, kandydata na Członka Niezależnego zgłasza Zarząd Spółki podczas obrad Walnego Zgromadzenia.
6. Członek Niezależny powinien spełniać kryteria niezależności określone w ust. l, przez cały okres trwania kadencji. Członek Niezależny, który w trakcie trwania kadencji przestał spełniać którekolwiek z kryteriów niezależności, niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 3 dni od zajścia zdarzenia powodującego zaprzestanie spełniania tych kryteriów lub powzięcia takiej informacji, zawiadamia o tym na piśmie Zarząd Spółki.
7. W przypadku otrzymania przez Zarząd zawiadomienia, o którym mowa w ust. 5 lub odrębnego powzięcia przez Zarząd lub Radę Nadzorczą informacji o zaprzestaniu spełnia kryteriów niezależności przez Członka Niezależnego - jeżeli uniemożliwia to spełnienie wymogu posiadania co najmniej jednego Członka Niezależnego w składzie Rady Nadzorczej - Zarząd powinien niezwłocznie, jednak nie później niż w terminie 60 dni od dnia otrzymania zawiadomienia lub powzięcia informacji, zwołać Walne Zgromadzenie w celu powołania nowego Członka Niezależnego."
W Artykule 14 ust. 2 po pkt p dodaje się pkt q
Proponowane brzmienie Artykułu 14 ust. 2 pkt q Statutu:
"wyrażanie zgody na rozporządzanie akcjami serii H lub serii I w okresie, o którym mowa w art. 6a ust. l i 7;"
W Artykule 14 ust. 2 po pkt p dodaje się pkt r
Proponowane brzmienie Artykułu 14 ust. 2 pkt r Statutu:
"wyrażanie zgody na zamianę akcji serii H lub akcji serii I na akcje na okaziciela, w okresie, o którym mowa w art. 6b ust. l."
W Artykule 14 ust 2 dodaje się pkt s o następującym brzmieniu:
"wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w Artykule 7a;"
W Artykule 14 ust 2 dodaje się pkt t o następującym brzmieniu:
"wyrażanie zgody na wyłączenie lub ograniczenie prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w Artykule 7a;"
Dotychczasowe brzmienie Artykułu 14 ust. 4 Statutu:
"Podmiot powiązany" oznacza osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki, członkiem Zarządu Spółki, w tym w szczególności (i) jego/jej małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci, lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze.
Proponowane brzmienie Artykułu 14 ust. 4 Statutu:
"Przez podmiot powiązany, na potrzeby niniejszego Statutu, rozumie się osobę, spółkę lub inny podmiot mający związki gospodarcze, rodzinne z jakimkolwiek akcjonariuszem Spółki, członkiem Zarządu Spółki, w tym w szczególności (i) jego/jej
małżonka, lub (ii) jego/jej dzieci. lub (iii) wnuków, lub (iv) rodziców, lub (v) dziadków, lub (vi) rodzeństwo oraz każdą spółkę lub każdy inny podmiot kontrolowany pośrednio lub bezpośrednio przez osoby określone powyżej lub w których osoby określone powyżej uzyskują znaczące korzyści gospodarcze."
Dotychczasowe brzmienie Artykułu 16 Statutu:
Z zastrzeżeniem Art. 12.4, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności, co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej poza uchwałami w sprawach opisanych w Art. 14 ust.2 ppkt. (g), (h), (i), (j), (k), (l), (m), (n) wymagającymi zwykłej większości głosów przy głosie akceptującym członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie opisanym w Artykule 12 ust. 2 ppkt. (a),(b),(c) i obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący będzie miał Przewodniczący Rady Nadzorczej.
Proponowana brzmienie Artykułu 16
"Z zastrzeżeniem Art. 5.7, Art. 7a. ust. 4 i Art. 12.4, do podjęcia uchwały przez Radę Nadzorczą Spółki wymagana będzie zwykła większość głosów w obecności, co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej poza uchwałami w sprawach opisanych w Art. 14 ust. 2 ppkt. (g), (h), (i), (j), (k), (l), (m), (n), (q), (r), wymagającymi zwykłej większości głosów przy głosach akceptujących członków Rady Nadzorczej powołanych w trybie opisanym w Artykule 12 ust. 3 i obecności co najmniej trzech członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów za i przeciwko podjęciu uchwały głos decydujący ma Przewodniczący Rady Nadzorczej."
Dotychczasowe brzmienie Artykułu 22 ust. 1 pkt f Statutu:
z zastrzeżeniem Art.12.2 i Art. 12.3 wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej;
Proponowane brzmienie Artykułu 22 ust. 1 pkt f Statutu:
"wybór i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 12. ust. 3. i art. 12a ust. 1"
Dotychczasowe brzmienie Artykułu 22 ust. 1 pkt p
podjęcie czynności w celu wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu.
Artykuł 22 ust. l pkt p otrzymuje brzmienie:
"podjęcie czynności w celu dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym"
Jednocześnie na podstawie art. 402 § 2 ksh w załączeniu przekazujemy projekt nowego tekstu jednolitego statutu.
| |
|
