| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 9 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-03-15 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ENERGA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Złożenie niewiążącej oferty warunkowej oraz wyrażenie woli przystąpienia przez Spółkę do negocjacji dot. zaangażowania kapitałowego w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 1 Ustawy o ofercie - informacje poufne
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W związku z procesem pozyskiwania inwestorów kapitałowych przez Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach _"PGG"_, na łączną kwotę inwestycji nie niższą niż 1.500.000.000,00 PLN _"Inwestycja"_, Zarząd ENERGA SA _"Energa", "Spółka"_ informuje, iż złożył dziś niewiążącą ofertę warunkową udziału w Inwestycji w kwocie do 600.000.000,00 PLN _słownie: sześćset milionów złotych 00/100_.
Działalność PGG, w której skład wchodzi aktualnie 11 Kopalń Węgla Kamiennego _KWK_ wraz z oddziałami towarzyszącymi, ma być prowadzona oparciu o przedsiębiorstwo nabywane od Kompanii Węglowej S.A. w Katowicach. Złożona oferta jest wyrażeniem woli przystąpienia przez Spółkę w dobrej wierze do negocjacji dotyczących Inwestycji i dążenia do sprawnego zakończenia procesu inwestycyjnego uwzględnieniem uwarunkowań przedstawionych w ofercie.
Kluczowe warunki zawieszające obejmują między innymi:
- zawarcie umów inwestycyjnych z innymi inwestorami pozwalające na dokapitalizowanie PGG w wysokości przynajmniej 1,5 miliarda złotych oraz restrukturyzacja zadłużenia Kompanii Węglowej S.A. _KW_ w Katowicach podlegającego przejęciu przez PGG, w tym wynegocjowanie satysfakcjonujących dla Spółki warunków restrukturyzacji zadłużenia KW oraz podpisanie odpowiednich umów zapewniających stabilność długoterminowego funkcjonowania PGG,
- wypracowanie struktury finansowania PGG, zarówno na poziomie udziałowców jak i obligatariuszy, która eliminować lub minimalizować będzie ryzyko uznania Inwestycji za niedozwoloną pomoc publiczną.
- przeprowadzenie i uzyskanie w oparciu o aktualne dane akceptowalnych dla Spółki i innych nowych inwestorów wyników due diligence _między innymi technicznego, środowiskowego, prawnego, finansowego, podatkowego_ potwierdzających, że przeprowadzenie transakcji pozwoli na osiągnięcie przez PGG trwałej rentowności i płynności,
- uzyskanie wymaganych zgód korporacyjnych oraz wszelkich zgód właściwych antymonopolowych oraz innych zgód organów administracji wymaganych prawem,
Kluczowe warunki brzegowe obejmują między innymi:
- przyjęcia przez Zarząd Kompanii Węglowej S.A. akceptowalnego przez wszystkie zaangażowane strony, w tym przez stronę społeczną, projekcji finansowych wraz ze szczegółowym harmonogramem działań restrukturyzacyjnych, które prowadzić będą do uzyskania trwałej rentowności i płynności przez wszystkie KWK wchodzące w skład PGG,
- PGG będzie ponosić nakłady wyłącznie na przedsięwzięcia inwestycyjne o udokumentowanej stopie zwrotu w wysokości odpowiadającej co najmniej kosztowi kapitału PGG oraz wyłącznie w rentownych obszarach działalności PGG,
- Inwestorzy nie przewidują możliwości realizacji kolejnych dofinansowań PGG do co najmniej roku 2026,
- środki pochodzące od Spółki będą przekazywane do PGG w określonych szczegółowym harmonogramem transzach, dostosowanych do bieżącego, uzasadnionego zapotrzebowania PGG, a przekazanie poszczególnych transz będzie warunkowane realizacją określonych założeń Biznes Planu.
Podstawa prawna: § 38 ust.1 pkt 11 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim
| | |
