| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 17 | / | 2016 | | | | | | Data sporządzenia: | 2016-04-28 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | ENERGA S.A. | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Podpisanie Umowy Inwestycyjnej ws. inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 5 Ustawy o ofercie - aktualizacja informacji
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 16/2016 z dnia 26 kwietnia 2016 roku Zarząd ENERGA SA _"ENERGA"_ informuje, iż w dniu 28 kwietnia 2016 roku ENERGA Kogeneracja Sp. z o.o. _"ENERGA Kogeneracja"_, spółka pośrednio zależna od ENERGA SA, podpisała Umowę Inwestycyjną określającą warunki inwestycji finansowej w Polską Grupę Górniczą Sp. z o.o. _"PGG"_ _"Inwestycja"_ _"Umowa"_.
Stronami Umowy są ENERGA Kogeneracja, PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna S.A., PGNiG TERMIKA S.A., Węglokoks S.A. _"Węglokoks"_, Towarzystwo Finansowe "Silesia" Sp. z o.o., Fundusz Inwestycji Polskich Przedsiębiorstw FIZAN _zwani dalej łącznie "Inwestorami"_ oraz PGG. PGG będzie prowadzić działalność w oparciu o wybrane aktywa górnicze, które nabędzie od Kompanii Węglowej S.A. _"KW"_ _11 kopalń, 4 zakłady, wraz z którymi zostaną przeniesione wszystkie funkcje wspierające, zarządcze i nadzorcze Centrali KW_. Nabycie powyższych aktywów przez PGG planowane jest na dzień 29 kwietnia br.
Umowa ureguluje sposób przeprowadzenia inwestycji i przystąpienia do PGG, zasad funkcjonowania PGG oraz jej organów, a także zasady wyjścia stron z inwestycji w PGG. Umowa zakłada dokapitalizowanie PGG w 3 etapach przez wszystkich Inwestorów łączną kwotą 2 mld 417 mln zł.
W ramach dokapitalizowania PGG, ENERGA Kogeneracja zobowiązała się:
1. W ramach pierwszego etapu, do wpłaty 361,1 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG _płatne do 4 dni roboczych po podpisaniu Umowy_. Pierwszy etap dokapitalizowania pozwoli ENERGA Kogeneracja na objęcie 15,7% kapitału zakładowego PGG.
2. W ramach drugiego etapu, do wpłaty 83,3 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG _do 3 listopada 2016 r._, co _biorąc pod uwagę dokapitalizowanie przez pozostałych inwestorów_ przełoży się na łączny udział na poziomie 16,6% w kapitale zakładowym PGG.
3. W ramach trzeciego etapu, do wpłaty 55,6 mln zł na nowo emitowane udziały w PGG _do 1 lutego 2017 r._, co _biorąc pod uwagę dokapitalizowanie przez pozostałych inwestorów_ przełoży się na łączny udział na poziomie 17,1% w kapitale zakładowym PGG.
Strony zakładają, że przy spełnieniu założeń przyjętych w biznesplanie, stanowiącym załącznik do Umowy, PGG może rozpocząć generowanie dodatnich przepływów pieniężnych dla inwestorów począwszy od 2017 r. Zgodnie z szacunkami Spółki generowane przepływy powinny pozwolić na osiągnięcie stopy zwrotu wyższej niż koszt zaangażowanego kapitału. Umowa obejmuje wprowadzenie szeregu wskaźników monitorujących realizację biznesplanu. Dotyczą one w szczególności rentowności, płynności, poziomu zadłużenia oraz efektywności operacyjnej PGG. Umowa zawiera postanowienia dotyczące regularnego informowania przedstawicieli Inwestorów o poziomach poszczególnych wskaźników określonych w Umowie.
Umowa określa zasady powoływania członków Rady Nadzorczej, zgodnie z którymi każdy ze wspólników uprawniony będzie do powołania jednego członka w maksymalnie ośmioosobowej Radzie Nadzorczej.
Z zastrzeżeniem przewidzianych w Umowie wyjątków w okresie 10 lat od dnia pierwszego dokapitalizowania PGG, a w przypadku przekształcenia Spółki w spółkę akcyjną w okresie 5 lat od dnia rejestracji przekształcenia, bez zgody pozostałych wspólników nie można dokonywać zbycia jakichkolwiek udziałów.
| | |
