| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 48 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-10-27 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EUROCASH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zgoda Prezesa UOKiK na przejęcie Grupy Tradis przez Eurocash S.A. ("Eurocash") oraz Umowa Inwestycyjna pomiędzy Eurocash i Emperia Holding S.A. ("Emperia") z dnia 21 grudnia 2010 roku ("Umowa Inwestycyjna"). | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W dniu 27 października 2011 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("UOKiK") wydał decyzję wyrażającą zgodę na przejęcie przez Eurocash kontroli nad należącymi do grupy kapitałowej Emperia następującymi spółkami prowadzącymi działalność obejmującą hurtową dystrybucję artykułów spożywczych, jak również detaliczną sieć franczyzową ("Decyzja UOKiK"):
1. Tradis Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie
2. Detal Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie
3. Euro Sklep S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej
4. Partnerski Serwis Detaliczny S.A. z siedzibą w Warszawie
5. DEF Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku
6. Ambra Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach
7. Lewiatan Podlasie Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku
8. Lewiatan Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu
9. Lewiatan Zachód Sp. z o.o. z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim
10. Lewiatan Północ Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku
11. Drogerie Koliber Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach
12. Lewiatan Kujawy Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku
13. Lewiatan Orbita Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie
14. Lewiatan Wielkopolska Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
15. Lewiatan Holding S.A. z siedzibą we Włocławku
16. Lewiatan Opole Sp. z o.o. z siedzibą w Opolu
(łącznie dalej jako "Grupa Tradis").
Decyzja Prezesa UOKiK ma charakter warunkowy, a zgoda Prezesa UOKiK na wskazaną powyżej koncentrację uzależniona jest od wyzbycia się przez Eurocash praw do 12 hurtowni w ciągu 12 miesięcy od przejęcia kontroli przez Eurocash nad Grupą Tradis ("Warunek").
Eurocash zamierza w możliwie najszybszym czasie sfinalizować transakcję nabycia Grupy Tradis od Emperia oraz spółki zależnej Emperia – P1 Sp. z o.o. ("P1"), a następnie wykonać Warunek w terminie wyznaczonym przez Prezesa UOKiK.
Eurocash wezwał ponownie w dniu dzisiejszym Emperia oraz P1 do zaprzestanie naruszeń Umowy Inwestycyjnej (zob. raporty bieżące Emperia i Eurocash z dnia 9 sierpnia 2011 r.) oraz do potwierdzenia przez Emperia oraz P1, że wraz z zapłatą na rzecz P1 przez Eurocash kwoty równej tzw. Wartości Bazowej, tj. kwoty 925.975.000, zmodyfikowanej zgodnie z art. 7.9 Umowy Inwestycyjnej, Emperia oraz P1 przekażą Eurocash kontrolę nad Spółkami Dystrybucyjnymi z Grupy Tradis (zgodnie z definicją zawartą w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 r.).
Eurocash pozostaje w gotowości do sfinalizowania transakcji opisanej w Umowie Inwestycyjnej, na warunkach w tej umowie wskazanych.
Wraz z potwierdzeniem przez Emperia i P1, że Umowa Inwestycyjna nadal obowiązuje, oraz że cena za zbywane na podstawie Umowy Inwestycyjnej akcje/udziały w Grupie Tradis równa jest Wartości Bazowej zmienionej zgodnie z art. 7.9 Umowy Inwestycyjnej, Eurocash podejmie kroki zmierzające do zakończenia działań procesowych podjętych przeciwko Emperia i P1 przez Eurocash.
| |
|
