| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-06-17 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EUROCASH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie znaczącej umowy przez Emitenta oraz jednostki od niego zależne. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eurocash S.A. z siedzibą w Komornikach ("Spółka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 17 czerwca 2011 r. pomiędzy Spółką a: (i) BANKIEM POLSKA KASA OPIEKI S.A., z siedzibą w Warszawie, przy ul. Grzybowskiej 53/57, 00-950 Warszawa, (ii) ING BANKIEM ŚLĄSKIM S.A., z siedzibą w Katowicach, przy ul. Sokolskiej 34, 40-086 Katowice, zawarta została umowa kredytu ("Umowa Kredytowa") do kwoty 1.070.000.000,00 PLN (słownie: jeden miliard siedemdziesiąt milionów złotych).
Stronami Umowy Kredytowej, oprócz Spółki są:
(i) Jednostki zależne od Emitenta, które w Umowie Kredytowej występują jako poręczyciele, a mianowicie:
- KDWT S.A. z siedzibą w Komornikach, przy ul. Wiśniowa 11;
- Eurocash Franczyza Sp. z o.o. z siedzibą w Komornikach, przy ul. Wiśniowa 11;
- Astor Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie 10-419, przy ul. Żelazna 4;
- Dako-Galant Przedsiębiorstwo Handlowo Produkcyjne Sp. z o.o. z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim 73-110, przy ul. Grunwaldzkiej 3
- Damianex S.A. z siedzibą w Przeworsku 37-200, przy ul. Głęboka 34;
- Delikates Sp. z o.o. z siedzibą w Koninie 62-510, przy ul. Zakładowej 11;
- Miro Sp. z o.o. z siedzibą w Ząbkowicach Śląskich 57-200, przy ul. Jasna 42;
- MTC Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku 15-620, przy ul. Elewatorska 20;
- Multi-Ex S.A. z siedzibą w Warszawie 02-690, przy ul. Bokserska 66A;
- Onufry S.A. z siedzibą w Gdańsku 80-175, przy ul. Jabłoniowa 64;
- Panta-Hurt Sp. z o.o. z siedzibą w Choszczówce Stojeckiej, 05-300 Mińsk Mazowiecki;
- Polskie Hurtownie Alkoholi Sp. z o.o. z siedzibą w Zielonej Górze 65-419, przy ul. Gen. Józefa Sowińskiego 42A;
- Przedsiębiorstwo handlu Spożywczego Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie 66-200, przy ul. Grottgera 5;
- Premium Distributors Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie 02-690, przy ul. Bokserska 66A;
- Przedsiębiorstwo Dystrybucji Alkoholi Agis S.A. z siedzibą w Toruniu 87-100, przy ul. Polna 52
- Saol Dystrybucja Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu 41-208, przy ul. Orląt Lwowskich 146;
- Eurocash S.A. sp. k. z siedzibą w Komornikach, przy ul. Wiśniowa 11.
(ii) BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A. , który w Umowie Kredytowej występuje w charakterze organizatora kredytu wspólnie z ING BANK ŚLĄSKI S.A.
(iii) ING BANK ŚLĄSKI S.A. który w Umowie Kredytowej występuje w charakterze organizatora kredytu wspólnie z BANKIEM POLSKA KASA OPIEKI S.A.
(iv) BANK POLSKA KASA OPIEKI S.A., jako agent kredytu.
(v) ING BANK ŚLĄSKI S.A., jako agent zabezpieczeń.
Na podstawie powołanej Umowy Kredytowej, Banki udzieliły Spółce kredytu do wysokości 1.070.000.000,00 PLN (słownie: jeden miliard siedemdziesiąt milionów złotych)
Celem udzielenia kredytu jest sfinansowanie zakupu przez Spółkę akcji i udziałów w spółkach nabywanych od EMPERIA HOLDING S.A.
Łączny poziom zobowiązań Spółki oraz spółek zależnych od Emitenta, jakie powstały w związku z wykorzystaniem przez Spółkę udzielonego kredytu przekracza poziom 10 % wartości przychodów ze sprzedaży grupy kapitałowej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych, co zgodnie z par. 2 ust. 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, kwalifikuje Umowę Kredytową, do kategorii umów znaczących w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 44 Rozporządzenia.
Umowa Kredytowa przewiduje obowiązek spłaty udzielonego kredytu w terminie do dnia 17 czerwca 2015 r. Część udzielonego kredytu spłacona zostanie do dnia 31 lipca 2012 roku, pozostała zaś część spłacana będzie w równych, kwartalnych ratach.
Warunkiem wypłaty kwoty kredytu jest od dostarczenie przez Emitenta Kredytodawcom dokumentów określonych w Umowie Kredytowej, a ponadto nastąpi wtedy, gdy w dniu złożenia wniosku o wykorzystanie kredytu:
- nie istnieje naruszenie Umowy Kredytowej (zdefiniowane w umowie);
- wszystkie oświadczenia Emitenta i pozostałych dłużników złożone w Umowie Kredytowej będą zgodne z prawdą.
Zgodnie z umową, od kwoty wykorzystanej kredytu nalicza kredytobiorcom odsetki w wysokości średniej arytmetycznej dla odpowiednich oferowanych stóp procentowych, które znaleźć można na stronie "ACI Polska – Stowarzyszenie Rynków Finansowych" dla ofert depozytów w PLN i na okres porównywalny z okresem odsetkowym ustalonym w umowie i powiększonej o wskazaną w umowie marżę. Ponadto, Eurocash jest zobowiązany do zapłaty wszelkich dodatkowych opłat lub prowizji związanych z zawarciem Umowy Kredytowej lub innych usług świadczonych przez banki będące stroną Umowy Kredytowej zgodnie z tą Umową.
Umowa zawiera także standardowe postanowienia nakładające na Spółkę oraz jej Spółki Zależne ograniczenia w zakresie zbywania składników ich majątku oraz ich obciążania oraz udzielania pożyczek, kredytów i gwarancji.
W przypadku wystąpienia zdarzeń wskazanych w Umowie Kredytowej Agent kredytu ma prawo wypowiedzieć umowę w całości lub części w terminie 30 dni oraz zażądać spłaty wszelkich kwot należnych z tytułu zawartej Umowy Kredytowej.
Zabezpieczeniem należytego wykonania umowy przez Emitenta oraz jego podmioty zależne są lub będą złożone oświadczenia o poddaniu się egzekucji, pełnomocnictwa do dysponowania rachunkami bankowymi, a nadto zastawy rejestrowe oraz cywilne na prawach do niektórych znaków towarowych, co do których uprawnionym z ich rejestracji jest spółka Eurocash S.A. sp.k. a także zastawy finansowe, cywilne oraz rejestrowe na – odpowiednio – akcjach, udziałach, udziale komandytariusza oraz udziale komplementariusza w następujących spółkach:
- Tradis Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie;
- Detal Koncept Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie;
- Euro Sklep S. A. z siedzibą w Bielsku-Białej;
- Partnerski Serwis Detaliczny S.A. z siedzibą w Warszawie;
- DEF Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku;
- Ambra Sp. z o.o. z siedzibą w Czechowicach-Dziedzicach;
- Lewiatan Podlasie Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku;
- Lewiatan Śląsk Sp. z o.o. z siedzibą w Sosnowcu;
- Lewiatan Zachód Sp z o.o. z siedzibą w Stargardzie Szczecińskim;
- Lewiatan Północ Sp z o.o. z siedzibą w Gdańsku;
- Drogerie Koliber Sp z o.o. z siedzibą w Gliwicach;
- Lewiatan Kujawy Sp z o.o. z siedzibą we Włocławku;
- Lewiatan Orbita Sp. z o.o. z siedzibą w Olsztynie;
- Lewiatan Wielkopolska Sp z o o. z siedzibą w Poznaniu ;
- Lewiatan Holding S.A. z siedzibą we Włocławku;
- Lewiatan Brda Sp. z o o z siedzibą w Tucholi;
- Lewiatan Opole Sp z o.o. z siedzibą w Opolu;
- Eurocash S.A sp.k.
| |
|
