| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | | Raport bieżący nr | 54 | / | 2011 | | | |
| | Data sporzÄ…dzenia: | 2011-12-21 | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | |
| | EUROCASH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Podpisanie Ugody i zmian do Umowy Inwestycyjnej pomiÄ™dzy Eurocash S.A. i Emperia Holding S.A. – znaczaca umowa | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | W nawiÄ…zaniu do raportów nr. 1/2011 oraz 48/2011, ZarzÄ…d Eurocash S.A. z siedzibÄ… w Komornikach (dalej "Eurocash" lub "SpóÅ‚ka") informuje, iż w dniu 21 grudnia 2011 r. Eurocash podpisaÅ‚ z Emperia Holding S.A. z siedzibÄ… w Lublinie ("Emperia") oraz spóÅ‚kÄ… zależnÄ… Emperia – P1 sp. z o.o. z siedzibÄ… w Lublinie ("P1") (zwane dalej Å‚Ä…cznie "Stronami") ugodÄ™ i zmiany do Umowy Inwestycyjnej" (dalej "Ugoda"). Umowa Inwestycyjna z dnia 21 grudnia 2010 r. zawarta pomiÄ™dzy Eurocash i Emperia oraz Ugoda zwane sÄ… dalej Dokumentami Transakcji.
Zgodnie z postanowieniami Dokumentów Transakcji w dniu 21 grudnia 2011 r. roku ("DzieÅ„ ZamkniÄ™cia Transakcji") Eurocash nabyÅ‚ od P1 UdziaÅ‚y w SpóÅ‚kach Dystrybucyjnych (zgodnie z definicjami zawartymi w raporcie bieżącym nr 1/2011 z dnia 3 stycznia 2011 r. i opisem zawartym w tabeli poniżej) prowadzÄ…cych dziaÅ‚alność obejmujÄ…cÄ… hurtowÄ… dystrybucjÄ™ artykuÅ‚ów spożywczych, jak również detaliczne sieci franczyzowe, za cenÄ™ w kwocie 1.095.575.885 (jeden miliard dziewięćdziesiÄ…t pięć milionów pięćset siedemdziesiÄ…t pięć tysiÄ™cy osiemset osiemdziesiÄ…t pięć) zÅ‚otych ("Transakcja"). ZapÅ‚ata ceny za UdziaÅ‚y oraz uzyskanie przez Eurocash tytuÅ‚u prawnego do UdziaÅ‚ów nastÄ…piÅ‚o w Dniu ZamkniÄ™cia Transakcji.
Nazwa spóÅ‚ki UdziaÅ‚ Wartość UdziaÅ‚
Eurocash nominalna Eurocash
udziału/ akcji w głosach
Euro Sklep S.A. 100% 410 100%
Detal Koncept sp. z o.o. 100% 500 100%
Lewiatan Zachód sp. z o.o. 100% 600 100%
Lewiatan PóÅ‚noc sp. z o.o. 100% 500 100%
Tradis sp. z o.o. 100% 500 100%
Drogerie Koliber sp. z o.o. 100% 500 100%
Lewiatan Holding S.A. 66,61% 1 71,17%
Partnerski Serwis Detaliczny S.A. 100% 1 100%
Lewiatan Opole sp. z o.o. 100% 500 100%
Lewiatan Wielkopolska sp. z o.o. 81,43% 2.000 81,43%
DEF sp. z o.o. 100% 500 100%
AMBRA sp. z o.o. 100% 500 100%
Lewiatan Podlasie sp. z o.o. 100% 1.000 100%
Lewiatan ÅšlÄ…sk sp. z o.o. 100% 1.000 100%
Lewiatan Kujawy sp. z o.o. 100% 1.000 100%
Lewiatan Orbita sp. z o.o. 100% 500 100%
Gama Serwis sp. z o.o. 100% 650 100%
Przed Dniem ZamkniÄ™cia Transakcji Eurocash nie posiadaÅ‚ żadnych akcji (udziaÅ‚ów) w SpóÅ‚kach Dystrybucyjnych.
Na mocy podpisanej Ugody Strony zrzekÅ‚y siÄ™ wzajemnie roszczeÅ„ w zwiÄ…zku z okolicznoÅ›ciami zwiÄ…zanymi z oÅ›wiadczeniem o odstÄ…pieniu przez Emperia oraz P1 od Umowy Inwestycyjnej o których Strony informowaÅ‚y w raportach bieżących:
• Eurocash w raportach nr 41/2011, 45/2011, 46/2011, 52/2011;
• Emperia w raporcie nr 47/2011 z dnia 9 sierpnia 2011 r.
W dniu podpisania Ugody TrybunaÅ‚ Arbitrażowy rozpoznajÄ…cy spór pomiÄ™dzy Eurocash a Emperia i P1 powstaÅ‚y na gruncie Umowy Inwestycyjnej umorzyÅ‚ postÄ™powanie arbitrażowe.
W związku z przeprowadzoną Transakcją nastąpił upadek zabezpieczenia roszczenia udzielonego przez Sąd Okręgowy w Lublinie postanowieniem z dnia 2 września 2011 r. (zob. raport bieżący Eurocash nr 45/2011).
Eurocash sfinansowaÅ‚ tÄ™ akwizycjÄ™ z kredytu zaciÄ…gniÄ™tego na podstawie umowy kredytowej, o której SpóÅ‚ka poinformowaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 53/2011 w kwocie 1.070.000.000 zÅ‚otych oraz ze Å›rodków wÅ‚asnych.
Inwestycja Eurocash w Udziały ma charakter inwestycji długoterminowej.
Wartość Transakcji przekracza poziom 10 % wartoÅ›ci przychodów ze sprzedaży grupy kapitaÅ‚owej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartaÅ‚ów obrotowych, co - zgodnie z par. 2 ust. 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim - kwalifikuje UgodÄ™ do kategorii umów znaczÄ…cych w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 44 RozporzÄ…dzenia oraz nabywane UdziaÅ‚y do kategorii aktywów o znacznej wartoÅ›ci w rozumieniu par. 2 ust. 1 pkt. 45 RozporzÄ…dzenia.
Emperia, P1 i Eurocash i ich podmioty zarzÄ…dzajÄ…ce i nadzorujÄ…ce nie sÄ… ze sobÄ… powiÄ…zane.
| |
|
