| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
|
| | Raport bieżący nr | 53 | / | 2011 | |
| |
| Data sporzÄ…dzenia: | 2011-12-21 | | | | | | | | | |
| Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| EUROCASH | |
| Temat | | | | | | | | | | |
| Zawarcie znaczącej umowy przez Emitenta oraz jednostki od niego zależne. | |
| Podstawa prawna | | | | | | | | |
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| Treść raportu: | | | | | | | | | |
| ZarzÄ…d Eurocash S.A. z siedzibÄ… w Komornikach ("SpóÅ‚ka" lub "Emitent") informuje, że w dniu 20 grudnia 2011 r. pomiÄ™dzy SpóÅ‚kÄ…, jej 14 spóÅ‚kami zależnymi wystÄ™pujÄ…cymi w charakterze porÄ™czycieli a: (i) Bankiem Zachodnim WBK S.A., z siedzibÄ… we WrocÅ‚awiu, należącym do Grupy Banco Santander SA oraz (ii) ING Bankiem ÅšlÄ…skim S.A. z siedzibÄ… w Katowicach, zawarta zostaÅ‚a umowa kredytu ("Umowa Kredytowa") do kwoty 1.070.000.000,00 PLN (sÅ‚ownie: jeden miliard siedemdziesiÄ…t milionów zÅ‚otych). Umowa Kredytowa zostaÅ‚a zawarta w zwiÄ…zku z wygaÅ›niÄ™ciem okresu udostÄ™pnienia kredytów na podstawie umowy kredytowej zawartej przez spóÅ‚kÄ™ z Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. i ING Bankiem ÅšlÄ…skim S.A. w dniu 17 czerwca 2011 roku, o której SpóÅ‚ka informowaÅ‚a w raporcie bieżącym nr 26/2011 z dnia 17 czerwca 2011 roku. oraz raporcie bieżącym nr 44/2011 z dnia 31 sierpnia 2011 roku.
Na podstawie Umowy Kredytowej banki finansujÄ…ce udzieliÅ‚y SpóÅ‚ce kredytu do wysokoÅ›ci 1.070.000.000,00 PLN (sÅ‚ownie: jeden miliard siedemdziesiÄ…t milionów zÅ‚otych). Celem udzielenia kredytu jest finansowanie zakupu przez SpóÅ‚kÄ™ akcji i udziaÅ‚ów w spóÅ‚kach nabywanych od EMPERIA HOLDING S.A. na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 21 grudnia 2010 r., o której SpóÅ‚ka informowaÅ‚a m.in. w raportach bieżących nr 1/2011 z 3 stycznia 2011 roku, 33/2011 z 1 lipca 2011 roku oraz 48/2011 z 27 października 2011 roku ("Umowa Inwestycyjna").
Umowa Kredytowa przewiduje obowiÄ…zek spÅ‚aty udzielonego kredytu w równych ratach kwartalnych w terminie do dnia 30 czerwca 2015 r., za wyjÄ…tkiem części kredytu, która podlega spÅ‚acie do dnia 30 wrzeÅ›nia 2012 roku.
Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej ustalane jest w oparciu o stopÄ™ WIBOR dla okresu porównywalnego z okresem odsetkowym ustalonym w Umowie Kredytowej powiÄ™kszonÄ… o wskazanÄ… w Umowie Kredytowej marżę. Ponadto, Eurocash jest zobowiÄ…zany do zapÅ‚aty dodatkowych opÅ‚at i prowizji zwiÄ…zanych z zawarciem Umowy Kredytowej i zaangażowaniem finansowym banków kredytujÄ…cych w okresie kredytowania, w wysokoÅ›ci i na warunkach okreÅ›lonych w Umowie Kredytowej. Umowa Kredytowa zawiera także postanowienia nakÅ‚adajÄ…ce na SpóÅ‚kÄ™ oraz jej spóÅ‚ki zależne ograniczenia m.in. w zakresie zbywania skÅ‚adników majÄ…tku tych podmiotów oraz ich obciążania, jak również udzielania pożyczek, kredytów i gwarancji.
Umowa przewiduje katalog zdarzeń uprawniających agenta kredytu do wypowiedzenia umowy w całości lub w części i postawienia zadłużenia w stan natychmiastowej wymagalności, po bezskutecznym upływie ustalonego w Umowie Kredytowej okresu naprawczego dla danego zdarzenia, zgodny ze standardami rynkowymi dla podobnych finansowań, obejmujący m.in przypadki braku płatności, niewypełnienia zobowiązań, niezgodności z prawdą oświadczeń Emitenta lub podmiotu zależnego, niewypłacalności i zdarzeń podobnych.
Przewidziany w Umowie Kredytowej katalog zabezpieczeÅ„ kredytu obejmuje m.in. zastawy rejestrowe, cywilne oraz finansowe na udziaÅ‚ach i akcjach spóÅ‚ek zależnych Emitenta oraz udziaÅ‚ach spóÅ‚ek nabywanych na podstawie Umowy Inwestycyjnej od Emperia Holding S.A., zastawy rejestrowe oraz cywilne na prawach z rejestracji wybranych znaków towarowych grupy Emitenta, peÅ‚nomocnictwa do rachunków bankowych i oÅ›wiadczenia o poddaniu siÄ™ egzekucji.
Umowa Kredytowa stanowi umowÄ™ znaczÄ…cÄ… w rozumieniu par. 2 ust. 2 RozporzÄ…dzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartoÅ›ciowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa paÅ„stwa niebÄ™dÄ…cego paÅ„stwem czÅ‚onkowskim ze wzglÄ™du na fakt, że Å‚Ä…czny poziom zobowiÄ…zaÅ„ SpóÅ‚ki oraz spóÅ‚ek zależnych Emitenta, które powstaÅ‚y w zwiÄ…zku z wykorzystaniem przez SpóÅ‚kÄ™ kredytu udzielonego na podstawie Umowy Kredytowej przekracza poziom 10 % wartoÅ›ci przychodów ze sprzedaży grupy kapitaÅ‚owej Emitenta za okres ostatnich czterech kwartaÅ‚ów obrotowych.
| |
|