| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 5 | / | 2007 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2007-03-23 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EUROCASH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Połączenie z KDWT S.A. - spółką w 100% zależna od Eurocash S.A. | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eurocash S.A. (dalej "Spółka" lub "Eurocash") informuje, że w związku z przyjętą strategią rozwoju Eurocash i procesem wewnętrznej konsolidacji spółek z grupy kapitałowej Eurocash została podjęta decyzja o połączeniu Spółki z jej w 100% zależną spółką KDWT S.A. mającą siedzibę w Komornikach, która prowadzi działalność w zakresie hurtowej dystrybucji wyrobów tytoniowych i produktów impulsowych ("KDWT"). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku KDWT na Spółkę (łączenie się przez przejęcie), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki stosownie do art. 515 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
Połączenie Eurocash z KDWT stanowi realizację strategii rozwoju Eurocash i ma na celu przyśpieszenie rozwoju oraz pełniejsze wykorzystanie potencjału obu spółek. Ponadto połączenie pozwoli na uproszczenie struktury organizacyjnej i oszczędności kosztowe.
W związku z powyższym, Zarząd Spółki oraz Zarząd KDWT podpisały w dniu 23 marca 2007 roku Plan Połączenia, o następującej treści:
PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK
ZWAŻYWSZY, ŻE EUROCASH posiada 100% akcji w kapitale zakładowym KDWT;
ZWAŻYWSZY, ŻE połączenie EUROCASH z KDWT stanowi realizację strategii rozwoju EUROCASH i ma na celu przyśpieszenie rozwoju oraz pełniejsze wykorzystanie potencjału obu spółek;
ZWAŻYWSZY, ŻE Strony doszły do porozumienia w sprawie warunków połączenia, które będzie polegać na przejęciu KDWT przez EUROCASH;
STRONY postanawiają, co następuje:
1. Połączeniu podlegają spółki EUROCASH Spółka Akcyjna z siedzibą w Komornikach, KRS 0000213765, adres: ul. Wiśniowa 11, 62 – 052 Komorniki oraz KDWT Spółka Akcyjna z siedzibą w Komornikach, KRS 0000040385 adres: ul. Wiśniowa 11, 62 – 052 Komorniki. Połączenie polegać będzie na przeniesieniu całego majątku spółki KDWT S.A. jako spółki przejmowanej na spółkę EUROCASH S.A. jako spółkę przejmującą (zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h.).
2. Połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału spółki EUROCASH S.A. albowiem EUROCASH S.A. posiada 100% akcji spółki KDWT S.A. (zgodnie z art. 515 § 1 k.s.h.).
3. Połączenie będzie przeprowadzone w trybie art. 516 § 6 k.s.h.
4. Nie przewiduje się wymiany akcji spółki KDWT S.A. na akcje spółki EUROCASH S.A.
5. EUROCASH S.A. jako spółka przejmująca nie przyznaje akcjonariuszom spółki przejmowanej żadnych praw o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 k.s.h.
6. Dla członków organów łączących się spółek nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści o których mowa w art. 499 § 1 pkt 6 k.s.h.
7. Wszelkie zmiany niniejszego porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. Załączniki do niniejszego Porozumienia określone w art. 499 § 2 k.s.h. stanowią integralną część porozumienia. Załącznikami tymi są:
- załącznik nr 1 - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia EUROCASH S.A. o połączeniu,
- załącznik nr 2 - projekt uchwały Walnego Zgromadzenia KDWT S.A. o połączeniu,
- załącznik nr 3 - projekt zmian do statutu EUROCASH S.A. jako spółki przejmującej,
- załącznik nr 4 – ustalenie wartości majątku KDWT S.A. na dzień 28 lutego 2007 r.,
- załącznik nr 5 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym EUROCASH S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2007 r.,
- załącznik nr 6 – oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym KDWT S.A. sporządzone dla celów połączenia na dzień 28 lutego 2007 r.
| |
|
