| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 26 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-14 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EUROCASH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Emisja obligacji z prawem pierwszeństwa | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 5 ust. 1 pkt 18 RO - emisja obligacji
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eurocash S.A. ("Spółka") informuje, że w związku z przystąpieniem przez Spółkę do realizacji programu motywacyjnego przeznaczonego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla działalności Spółki ("Program Motywacyjny"), na podstawie uchwały Zarządu z dnia 14 marca 2005 roku Spółka wyemitowała łącznie 255.484 niezabezpieczone, nie oprocentowane i zdematerializowane obligacje imienne o wartości nominalnej i cenie emisyjnej 1 grosz z prawem pierwszeństwa w dwóch seriach:
(i) 127.742 obligacje serii A ("Obligacje Serii A") każda z prawem do subskrybowania 25 akcji zwykłych na okaziciela serii B z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki ("Akcje Serii B"), oraz
(ii) 127.742 obligacje serii B ("Obligacje Serii B") każda z prawem do subskrybowania 25 akcji zwykłych na okaziciela serii C z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki ("Akcje Serii C"), zwane łącznie "Obligacjami".
Emisja Obligacji zostanie przeprowadzona zgodnie z art. 9 ust 3 Ustawy o Obligacjach w drodze skierowania propozycji nabycia. Na rynku pierwotnym Obligacje zostaną objęte przez CA IB Securities S.A. z siedzibą w Warszawie pełniącego funkcje "Powiernika", który będzie zbywał Obligacje wyłącznie na rzecz osób uczestniczących w Programie Motywacyjnym ("Osób Uprawnionych"). Osobami Uprawnionymi są osoby umieszczone na listach Osób Warunkowo Uprawnionych zatwierdzonych przez Radę Nadzorczą w odniesieniu do Obligacji Serii A w 2005 roku i w odniesieniu do Obligacji Serii B w 2006 roku, które będą zatrudnione w Spółce przez okres trzech lat poczynając, odpowiednio, od 1 grudnia 2004 i 1 grudnia 2005 roku.
Ostateczna Lista Osób Uprawnionych do Obligacji Serii A zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej do dnia 15 grudnia 2007 r. i będzie obejmowała wybranych pracowników Spółki sprawujących swoje funkcje przez trzy lata, poczynając od 1 grudnia 2004 r. Osoby Uprawnione nie mogą zbyć Obligacji. Każda z Obligacji Serii A będzie dawała Osobie Uprawnionej prawo do złożenia zapisu i objęcia 25 Akcji Serii B w Pierwszym Okresie Wykonania Opcji, trwającym od 1 stycznia do 31 grudnia 2008 r. Cena emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą przy założeniu, że będzie to cena 3,10 PLN, skorygowana o zrealizowane na rzecz posiadaczy akcji prawa związane z akcjami (np. wypłata dywidendy). Cena emisyjna zostanie podana do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego i zamieszczona na stronie internetowej Spółki, najpóźniej 7 dni przed rozpoczęciem Pierwszego Okresu Wykonania Opcji.
Ostateczna Lista Osób Uprawnionych do Obligacji Serii B zostanie ustalona w drodze uchwały Rady Nadzorczej do dnia 15 grudnia 2008 r. i będzie obejmowała wybranych pracowników Spółki sprawujących swoje funkcje przez trzy lata, poczynając od 1 grudnia 2005 r. Osoby Uprawnione nie mogą zbyć Obligacji. Każda z Obligacji Serii B będzie dawała Osobie Uprawnionej prawo do złożenia zapisu i objęcia 25 Akcji Serii C w Drugim Okresie Wykonania Opcji, trwającym od 1 stycznia do 31 grudnia 2009 r. Cena emisyjna Akcji Serii C zostanie ustalona przez Radę Nadzorczą przy założeniu, że jej wysokość ma być równa średniej ważonej notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w listopadzie 2005 roku, skorygowanej o zrealizowane na rzecz posiadaczy akcji prawa związane z akcjami (np. wypłata dywidendy). Cena emisyjna zostanie podana do wiadomości publicznej w formie raportu bieżącego i zamieszczona na stronie internetowej Spółki, najpóźniej 7 dni przed rozpoczęciem Drugiego Okresu Wykonania Opcji.
Jeżeli Akcje Serii B lub C nie zostaną wydane Osobie Uprawnionej w terminie 30 dni od złożenia zapisu i opłacenia w pełni ich ceny emisyjnej, prawo do otrzymania tych akcji przekształca się w prawo do otrzymania kwoty pieniężnej równej wartości rynkowej akcji Spółki, zgodnie z kursem zamknięcia w ostatnim dniu okresu, w którym Akcje Serii B lub C miały być wydane, pomniejszonej o ich cenę emisyjną.
Obligacje Serii A i B zostaną wykupione, odpowiednio, 2 stycznia 2009 r. i 2 stycznia 2010 r. poprzez zapłatę kwoty odpowiadającej ich wartości nominalnej.
Warunki emisji Akcji Serii B i C w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki zostały przedstawione w Prospekcie Emisyjnym dotyczącym akcji zwykłych na okaziciela Spółki, zatwierdzonym przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd 30 listopada 2004 r. w drodze Decyzji Nr DSP/E/4110/47/75/2004 ("Prospekt").
Za ostatni dzień kwartału poprzedzającego udostępnienie Powiernikowi propozycji nabycia Obligacji wartość zobowiązań zaciągniętych przez Emitenta wynosiła 214.246.255 PLN.
Informacje na temat perspektyw kształtowania się zobowiązań Spółki do czasu całkowitego wykupu Obligacji, zbadane sprawozdanie finansowe za rok 2003 i za ostatni kwartał 2004 r. oraz inne istotne informacje dotyczące Spółki umożliwiające potencjalnym nabywcom Obligacji orientację w efektach realizacji Programu Motywacyjnego i ocenę zdolności Spółki do wywiązywania się z zobowiązań wynikających z obligacji, znajdują się w Prospekcie oraz raportach bieżących ogłaszanych po publikacji Prospektu. Prospekt i raporty są udostępnione na stronie internetowej Emitenta.
Podstawa prawna: § 5 ustęp 1 pkt. 18) i §24 RRM.
| |
|
