| | KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD | |
| |
| | Raport bieżący nr | 24 | / | 2005 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2005-03-10 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | EUROCASH | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 11 kwietnia 2005 roku - porządek obrad | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | § 49 ust. 1. pkt 1 RO - WZA porządek obrad
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd Eurocash S.A. ("Spółka") informuje, że na dzień 11 kwietnia 2005 roku (poniedziałek) na godz. 10.00 do Warszawskiego Centrum EXPO XXI w Warszawie przy ulicy Prądzyńskiego 12/14 zostało zwołane Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ("Zgromadzenie"), z następującym porządkiem obrad:
1)Otwarcie Zgromadzenia.
2)Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3)Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
4)Sporządzenie listy obecności i przyjęcie porządku obrad.
5)Rozpatrzenie raportu rocznego Spółki, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2004.
6)Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2004, zawierającego zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
7)Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia raportu rocznego Spółki, zawierającego sprawozdanie finansowe Spółki za rok 2004 oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2004.
8)Przyjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2004.
9)Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Zarządu absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2004.
10)Przyjęcie uchwał w sprawie udzielenia poszczególnym członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania ich obowiązków w roku 2004.
11)Przyjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej.
12)Przyjęcie uchwały w sprawie wynagrodzenia Rady Nadzorczej.
13)Przyjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki.
14)Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia jednolitego tekstu Statutu Spółki.
15)Przyjęcie uchwały w sprawie ustalenia listy Osób Uprawnionych Warunkowo zgodnie z Planem Motywacyjnym.
16)Przyjęcie uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych Spółki zgodnie z MSR, zgodnie z definicją zawartą w art. 2 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.
17)Przyjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Dobrych praktyk w spółkach publicznych w 2005"
18)Przyjęcie uchwały w sprawie zmian w "Regulaminie Walnego Zgromadzenia Eurocash S.A.".
19)Przyjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmian w "Regulaminie Rady Nadzorczej Eurocash S.A.".
20)Zamknięcie Zgromadzenia.
Akcjonariusze posiadający akcje na okaziciela mają prawo do udziału w Zgromadzeniu pod warunkiem złożenia w siedzibie Spółki najpóźniej do dnia 4 kwietnia 2005 roku, godzina 18.00, tj. na co najmniej tydzień przed terminem Zgromadzenia, świadectw depozytowych wydanych przez dom maklerski prowadzący rachunek papierów wartościowych Akcjonariuszy, potwierdzających zdeponowanie na tym rachunku określonej liczby akcji Spółki, wraz z potwierdzeniem zablokowania tych akcji do zakończenia Zgromadzenia.
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału w Zgromadzeniu musi być udzielone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie powinna posiadać pisemne pełnomocnictwo.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Zgromadzeniu będzie wyłożona w siedzibie Spółki od dnia 6 kwietnia 2005 roku, tj. w terminie trzech dni powszednich przed terminem Zgromadzenia. Wymagane przez przepisy prawa odpisy pozostałych dokumentów związanych ze Zgromadzeniem będą dostępne w siedzibie Spółki w terminach określonych przepisami.
Rejestracja Akcjonariuszy i wydawanie kart do głosowania rozpocznie się w dniu odbycia Zgromadzenia przed salą obrad o godz. 9.30.
W związku z zamierzoną zmianą Statutu, Zarząd Spółki przedstawia obowiązujące postanowienia § 13 ust. 2,4,5, § 14 ust. 2-4 oraz § 16 ust. 1 Statutu Spółki, wraz z treścią projektowanych zmian oraz propozycje dopisania dodatkowych ustępów na końcu § 9 i § 16 Statutu.
Zmiana w § 9
W § 9 proponowane jest dopisanie ustępu 4 o następującej treści:
"4.Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie na zasadach i w wysokości określonej uchwałą Rady Nadzorczej."
Zmiany w § 13
Aktualnie obowiązująca treść § 13 ust. 2 Statutu Spółki:
"2.Tak długo jak spółka Politra B.V. (oraz jej następcy prawni), zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, będzie akcjonariuszem posiadającym 50% lub więcej akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. W szczególności Politra B.V. odwoła każdego powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 1."
Proponowana treść § 13 ust. 2 Statutu Spółki:
"2.Tak długo jak spółka Politra B.V. (oraz jej następcy prawni), zorganizowana i działająca zgodnie z prawem holenderskim, z siedzibą w Amsterdamie, będzie akcjonariuszem posiadającym 50% lub więcej akcji w kapitale zakładowym Spółki, przysługiwać jej będzie prawo powoływania i odwoływania 3 (trzech) członków Rady Nadzorczej. W szczególności Politra B.V. odwoła każdego powołanego przez siebie członka Rady Nadzorczej, jeżeli zostanie udowodnione i potwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej, że dany członek nie spełnia kryteriów, o których mowa w ustępie 1. 1 (jeden) członek Rady Nadzorczej powoływany i odwoływany przez Politra B.V. będzie spełniać kryteria "niezależnego członka Rady Nadzorczej", o których mowa w ustępie 4. Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Politra B.V. stają się "niezależnymi członkami Rady Nadzorczej" po złożeniu oświadczenia, iż spełniają kryteria określone w zdaniu powyżej."
Aktualnie obowiązująca treść § 13 ust. 4 i 5 Statutu Spółki:
"4.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie będą wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. W szczególności, osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadającą żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorstwami lub z ich pracownikami, uznaje się za "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu zdania poprzedniego. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Politra B.V. staną się niezależnymi członkami Rady Nadzorczej po złożeniu oświadczenia, iż spełniają kryteria określone w zdaniu powyżej.
5.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na samodzielną, 3-letnią kadencję. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem upływu okresu, na jaki zostali powołani lub z dniem ich śmierci, odwołania lub rezygnacji z mandatu przed upływem okresu, na jaki zostali powołani."
Proponowana treść § 13 ust. 4 i 5 Statutu Spółki:
"4.Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie będą wolni od jakichkolwiek powiązań, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność takiego niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji. W szczególności, osobę, która nie jest w jakikolwiek sposób gospodarczo ani rodzinnie powiązana ze Spółką, jej akcjonariuszami, jej pracownikami, podmiotami powiązanymi ze Spółką lub ich pracownikami, jak i nie posiadającą żadnych powiązań z przedsiębiorcami prowadzącymi działalność konkurencyjną, ich pracownikami, podmiotami powiązanymi z takimi przedsiębiorstwami lub z ich pracownikami, uznaje się za "niezależnego członka Rady Nadzorczej" w rozumieniu zdania poprzedniego.
5.Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani na wspólną 3-letnią kadencję, z zastrzeżeniem, że pierwsza wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej powołanych w dniu 13 października 2004 roku oraz mających zostać powołanymi przed 31 grudnia 2005 roku wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2008. W przypadku śmierci, odwołania lub rezygnacji z mandatu przed, odpowiednio, upływem powołanego 3-letniego okresu lub przed dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2008, mandat członka Rady Nadzorczej powołanego w miejsce członka Rady Nadzorczej, który zmarł, został odwołany lub zrezygnował z mandatu wygaśnie wraz z upływem kadencji pozostałych członków Rady Nadzorczej."
Zmiany w § 14
Aktualnie obowiązująca treść § 14 ust. 2-4 Statutu Spółki:
"2.Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
(i)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
(ii)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
(iii)składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;
(iv)powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu;
(v)inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień niniejszego Statutu wymagają uchwały Rady Nadzorczej;
(vi)wydawanie opinii dotyczących innych spraw, które mogą zostać ujęte w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, a nie zostały wskazane powyżej, oraz
(vii)zatwierdzanie – nie później niż do 30 listopada każdego roku kalendarzowego – przygotowywanych przez Zarząd budżetów rocznych oraz zmian do nich.
3.Dokonywanie przez Zarząd poniżej wskazanych czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały Rady Nadzorczej:
(i)podejmowanie decyzji o realizacji przedsięwzięć z innymi podmiotami;
(ii)podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw;
(iii)zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
(iv)sprzedaż, najem, obciążenie lub przeniesienie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
(v)wydawanie opinii w sprawie ustalania i zmiany wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu;
(vi)tworzenie, emisja/wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji/udziałów w innym podmiocie zależnym;
(vii)tworzenie oraz modyfikacja dowolnego programu dotyczącego opcji na akcje lub planu motywacyjnego o podobnym charakterze na rzecz kadry kierowniczej oraz pracowników;
(viii)wydawanie opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu.
4.Niezależnie od postanowień § 13 ustęp 11 Statutu oraz z zastrzeżeniem § 13 ustęp 16 Statutu, dokonywanie przez Zarząd poniżej wskazanych czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w uchwale przyjętej w odniesieniu do spraw wymienionych w punkcie (i) i (ii) poniżej większością 4/5 (czterech piątych) głosów obecnych, a w odniesieniu do sprawy wymienionej w punkcie (iii) poniżej większością 3/5 (trzech piątych), w tym za zgodą co najmniej 1 (jednego) "niezależnego członka Rady Nadzorczej":
(i)zawieranie przez Spółkę istotnych umów z podmiotami powiązanymi;
(ii)powoływanie audytorów Spółki;
(iii)wydawanie opinii w sprawie przyznania przez Spółkę jakiegokolwiek wynagrodzenia na rzecz członków Zarządu."
Proponowana treść § 14 ust. 2-4 Statutu Spółki:
"2.Do szczególnych obowiązków Rady Nadzorczej należy:
(i)ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym;
(ii)ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
(iii)składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa powyżej;
(iv)powoływanie i odwoływanie, a także zawieszanie z ważnych powodów członków Zarządu;
(v)wydawanie opinii dotyczących planowanych zmian Statutu;
(vi)zatwierdzanie – nie później niż do 30 listopada każdego roku kalendarzowego – przygotowywanych przez Zarząd budżetów rocznych oraz zmian do nich;
(vii)wydawanie opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu;
(viii)wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
(ix)inne sprawy, które na mocy obowiązujących przepisów prawa lub innych postanowień niniejszego Statutu wymagają uchwały Rady Nadzorczej.
3.Dokonywanie przez Zarząd poniżej wskazanych czynności wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej w formie uchwały Rady Nadzorczej:
(i)podejmowanie decyzji o realizacji przedsięwzięć z innymi podmiotami;
(ii)podejmowanie decyzji o połączeniach z innymi podmiotami oraz nabywaniu innych podmiotów lub przedsiębiorstw;
(iii)zaciąganie zobowiązań o wartości przekraczającej kwotę 5.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
(iv)sprzedaż, najem, obciążenie lub przeniesienie majątku Spółki o wartości przekraczającej kwotę 1.000.000 euro lub jej równowartość w złotych, jeżeli nie zostało to przewidziane w rocznym budżecie;
(v)wydawanie opinii w sprawie ustalania i zmiany wynagrodzenia lub warunków zatrudnienia członków Zarządu;
(vi)tworzenie, emisja/wydanie, nabywanie lub zbywanie akcji/udziałów w innym podmiocie zależnym;
(vii)tworzenie oraz modyfikacja dowolnego programu dotyczącego opcji na akcje lub planu motywacyjnego o podobnym charakterze na rzecz kadry kierowniczej oraz pracowników.
4.Niezależnie od postanowień § 13 ustęp 11 i 16 Statutu, dla ważności uchwał w następujących sprawach wymagana będzie zgoda większości "niezależnych członków Rady Nadzorczej":
(i)świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu;
(ii)wyrażenia zgody na zawarcie przez Spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem powiązanym ze Spółką, członkiem Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi;
(iii)wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego Spółki;
(iv)wydania opinii w sprawie udzielania pożyczek lub przyznawania pomocy finansowej lub zawierania umów poza zakresem zwykłych czynności Spółki z członkami Zarządu;
(v)wyrażenia zgody na wyłączenie prawa pierwszeństwa nabycia akcji przez akcjonariuszy Spółki (prawo poboru) w stosunku do akcji emitowanych przez Zarząd w granicach kapitału docelowego."
Zmiany w § 16
Aktualnie obowiązująca treść § 16 ust. 1 Statutu Spółki:
"1.Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1)rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)podejmowanie decyzji w sprawach roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub w związku z prowadzeniem przez Zarząd działalności;
3)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4)tworzenie kapitałów w Spółce i podejmowanie decyzji o ich przeznaczeniu;-
5)zatwierdzanie długoterminowych planów strategicznych Spółki;
6)podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i pokryciu strat;
7)określanie wynagrodzenia poszczególnych członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
8)zmiana Statutu Spółki;
9)podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki;
10)rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
11)upoważnienie do zawarcia przez Spółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową,
12)podejmowanie decyzji w innych sprawach, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz z postanowieniami niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia."
Proponowana treść § 16 ust. 1 Statutu Spółki:
"1.Następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
1)rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
2)podejmowanie decyzji w sprawach roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub w związku z prowadzeniem przez Zarząd działalności;
3)zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego;
4)tworzenie kapitałów w Spółce i podejmowanie decyzji o ich przeznaczeniu;-
5)zatwierdzanie długoterminowych planów strategicznych Spółki;
6)podejmowanie uchwał w sprawie podziału zysku i pokryciu strat;
7)zmiana Statutu Spółki;
8)podwyższanie i obniżanie kapitału zakładowego Spółki;
9)rozwiązanie lub likwidacja Spółki;
10)upoważnienie do zawarcia przez Spółkę umowy o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową,
11)podejmowanie decyzji w innych sprawach, które zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i innych przepisów prawa oraz z postanowieniami niniejszego Statutu należą do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia."
W § 16 proponowane jest dopisanie ustępu 8 o następującej treści:
"8.Uchwały dotyczące zdjęcia z porządku obrad bądź zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy podejmowane są większością 3/4 (trzech czwartych) głosów oddanych, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek."
Podstawa prawna: § 49 ustęp 1 pkt. 1) oraz pkt. 2) w związku z § 66 ustęp 3 RRM oraz art. 81 ust 1 ustawy PPO
| |
|
