| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |
| |
| | Raport bieżący nr | 32 | / | 2011 | |
| |
| | Data sporządzenia: | 2011-07-29 | | | | | | | | | |
| | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | |
| | FAM | |
| | Temat | | | | | | | | | | |
| | Zawarcie umów kredytowych i udzielenie poręczeń | |
| | Podstawa prawna | | | | | | | | |
| | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| |
| | Treść raportu: | | | | | | | | | |
| | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Emitent) informuje, że w dniu dzisiejszym zostały podpisane umowy kredytowe pomiędzy spółkami należącymi do Grupy Kapitałowej FAM a BRE Bank Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (Bank).
Umowy zostały zawarte przez spółki:
1. FAM Grupa Kapitałowa S.A;
2. FAM Cynkowanie Ogniowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (FAM CO) – spółka zależna od Emitenta.
Pozyskane środki przeznaczone zostaną, w przypadku Emitenta na spłatę zobowiązań wynikających z wyemitowanych obligacji serii A, w przypadku FAM CO na spłatę zobowiązań wynikających z umów kredytowych zawartych z Bankiem Millennium S.A. (na dzień 30 czerwca 2011r. zadłużenie wynosiło 3,044 mln PLN) oraz na finansowanie bieżącej działalności.
Zawarcie umów kredytowych z BRE Bank S.A. to pierwszy etap porządkowania struktury finansowania Grupy. Zmiana struktury finansowania pozwoli na obniżenie kosztów finansowych ponoszonych przez Grupę z tytułu obsługi zadłużenia oraz ograniczenie ilości i wysokości zabezpieczeń zawartych w dotychczasowych umowach finansowania, co wpłynie na większą swobodę zarządzania Grupą, a w dłuższej perspektywie jej możliwości rozwoju.
Emitent podpisał z Bankiem umowę o kredyt obrotowy w wysokości 8.371.500 PLN. Spłata kredytu nastąpi w 35 równych ratach kapitałowych, płatnych 28 dnia każdego miesiąca począwszy od dnia 28 sierpnia 2011r. oraz 36-tej racie kapitałowej "balonowej" płatnej do dnia 28 lipca 2014r. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stopy WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych w PLN i marży banku. Odsetki naliczane są w okresach 1-miesięcznych i płatne 28 dnia każdego miesiąca w okresie kredytowania oraz w dniu ostatecznej spłaty kredytu.
Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłaty kredytu jest:
1. hipoteka łączna umowna do kwoty 12.557.250 PLN na:
a) będącej w użytkowaniu wieczystym FAM CO nieruchomości gruntowej położonej w Obornikach Wielkopolskich, gmina Oborniki, przy ulicy Łukowskiej, stanowiącej działkę numer 908/2, 908/17, 908/21, 908/23, oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością FAM CO, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Obornikach, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PO1O/00030643/1,
b) będącej własnością FAM CO niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Obornikach Wielkopolskich, gmina Oborniki, przy ulicy Kowanowskiej, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 831, dla której to nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy w Obornikach, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PO1O/00015922/0,
c) będącej w użytkowaniu wieczystym FAM CO nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, przy ulicy Avicenny 16, stanowiącej działkę numer 21 z obrębu Muchobór Wielki., oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością FAM CO, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/00094413/3,
2. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w pkt. 1,
3. weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, poręczony przez FAM CO, wraz z deklaracją wekslową.
FAMCO podpisał z Bankiem dwie umowy (umowę o kredyt obrotowy i umowę o kredyt w rachunku bieżącym) na łączną kwotę 3.400.000 PLN. Spłata kredytu obrotowego nastąpi w 23 równych ratach kapitałowych płatnych 27 dnia każdego miesiąca począwszy od dnia 27 sierpnia 2011r. oraz 24-tej racie kapitałowej "wyrównującej" płatnej do dnia 28 lipca 2013 r. Oprocentowanie kredytu obrotowego ma charakter zmienny i jest sumą stopy WIBOR dla depozytów 1-miesięcznych w PLN i marży banku. Odsetki naliczane są w okresach 1-miesięcznych i płatne 28 dnia każdego miesiąca w okresie kredytowania oraz w dniu ostatecznej spłaty kredytu.
Kredyt w rachunku bieżącym został udzielony na okres do dnia 26 lipca 2012r. Oprocentowanie kredytu ma charakter zmienny i jest sumą stopy WIBOR dla depozytów O/N i marży banku. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych i płatne ostatniego roboczego dnia każdego miesiąca w okresie kredytowania oraz w dniu ostatecznej spłaty kredytu.
Strony ustaliły, że prawnym zabezpieczeniem spłat kredytów FAM CO jest:
1. hipoteka łączna umowna na:
a) będącej w użytkowaniu wieczystym FAM CO nieruchomości gruntowej położonej w Obornikach Wielkopolskich, gmina Oborniki, przy ulicy Łukowskiej, stanowiącej działkę numer 908/2, 908/17, 908/21, 908/23, oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością FAM CO, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w Obornikach, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PO1O/00030643/1,
b) będącej własnością FAM CO niezabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Obornikach Wielkopolskich, gmina Oborniki, przy ulicy Kowanowskiej, stanowiącej działkę gruntu o numerze ewidencyjnym 831, dla której to nieruchomości gruntowej Sąd Rejonowy w Obornikach, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PO1O/00015922/0,
c) będącej w użytkowaniu wieczystym FAM CO nieruchomości gruntowej położonej we Wrocławiu, przy ulicy Avicenny 16, stanowiącej działkę numer 21 z obrębu Muchobór Wielki., oraz na nieruchomości budynkowej będącej własnością FAM CO, posadowionej na tym gruncie, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla których to nieruchomości gruntowej i budynkowej Sąd Rejonowy w dla Wrocławia-Krzyków we Wrocławiu, Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr WR1K/00094413/3,
2. cesja wierzytelności z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości opisanych w pkt. 1,
3. weksel in blanco, wystawiony przez FAM CO, poręczony przez Emitenta, wraz z deklaracją wekslową.
Hipoteki zostaną ustanowione do kwoty 2.100.000 PLN dla kredytu obrotowego i do kwoty 3.000.000 PLN dla kredytu w rachunku bieżącym.
Zawarte umowy kredytowe nie zawierają innych specyficznych warunków odbiegających od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów oraz postanowień dotyczących kar umownych, których wartość przekraczałaby 10% wartości tej umowy lub wyrażoną w złotych równowartość kwoty 200 tys. euro.
Udzielone przez Emitenta i FAMCO wzajemnie poręczenia do umów kredytowych są bez wynagrodzenia.
Umowa zawarta przez Emitenta spełnia kryterium umowy znaczącej, gdyż wartość umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
| |
|
