| | KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | | | | | | Raport bieżący nr | 40 | / | 2014 | | | | | | Data sporządzenia: | 2014-10-01 | | | | | | | | | | | | Skrócona nazwa emitenta | | | | | | | | | | | | FAM | | | | Temat | | | | | | | | | | | | | Uchwały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa S.A. w dniu 30 września 2014 roku. | | | | Podstawa prawna | | | | | | | | | | | Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
| | | | Treść raportu: | | | | | | | | | | | | Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. (Spółka) przedstawia treść uchwał, które zostały podjęte przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 30 września 2014 roku.Uchwała Nr 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 września 2014 roku
w przedmiocie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia
Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§ 1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po przeprowadzeniu głosowania tajnego wybiera Wojciecha Jaczewskiego na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 16 726 835,
procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 52,46 %,
łączna liczba głosów ważnych – 16 726 835,
liczba głosów oddanych za uchwałą – 15 289 718,
liczba głosów wstrzymujących się – 1 437 117,
głosów przeciw uchwale nie oddano,
uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 września 2014 roku
w przedmiocie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał
Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§1
Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 16 726 835,
procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 52,46 %,
łączna liczba głosów ważnych – 16 726 835,
liczba głosów oddanych za uchwałą – 11 651 835,
liczba głosów wstrzymujących się – 5 075 000,
głosów przeciwko uchwale nie oddano,
uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym.Uchwała nr 3
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 września 2014 roku
w przedmiocie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał
§1
Powołuje się w skład Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby:
1. Pani Natalia Czumaj
2. Pan Sławomir Chrzanowski
§2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 16 726 835,
procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 52,46 %,
łączna liczba głosów ważnych – 16 726 835,
liczba głosów oddanych za uchwałą – 11 651 835,
liczba głosów wstrzymujących się – 5 075 000,
głosów przeciwko uchwale nie oddano,
uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.Uchwała Nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 września 2014 roku
w przedmiocie przyjęcia porządku obrad
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala co następuje:
§1
Przyjmuje się następujący porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia:
1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał.
5. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
6. Przedstawienie przez Zarząd istotnych elementów treści planu połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. ze spółkami: Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o., Mag-Bud Inwestycje Sp. z o.o., Molke Sp. z o.o. oraz PWR Investment Sp. z o.o.
7. Podjęcie uchwały w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i spółek: Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o., MAG-BUD INWESTYCJE Sp. z o.o., MOLKE Sp. z o.o., PWR INVESTMENT Sp. z o.o., zawierającej zgodę na plan połączenia.
8. Podjęcie uchwał w przedmiocie zmian w składzie Rady Nadzorczej VIII kadencji.
9. Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 16 726 835,
procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 52,46 %,
łączna liczba głosów ważnych – 16 726 835,
liczba głosów oddanych za uchwałą – 11 651 835,
liczba głosów wstrzymujących się – 5 075 000,
głosów przeciwko uchwale nie oddano,
uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.Uchwała nr 5
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna
z siedzibą we Wrocławiu
z dnia 30 września 2014 roku
w przedmiocie połączenia FAM Grupa Kapitałowa S.A. i Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o. , MAG-BUD INWESTYCJE Sp. z o.o., MOLKE Sp. z o.o., PWR INVESTMENT Sp. z o.o.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu ("Spółka" lub "Spółka Przejmująca"), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt 1), art. 506 i art. 516 Kodeksu Spółek Handlowych uchwala, co następuje:
§ 1. POŁĄCZENIE SPÓŁEK
1. FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu, jako Spółka Przejmująca, łączy się z:
1.1. Partnerstwo Kapitałowe Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000259178, jako spółką przejmowaną,
1.2. MAG - BUD INWESTYCJE Sp. o. o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259175, jako spółką przejmowaną,
1.3. MOLKE Sp. o. o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259482, jako spółką przejmowaną,
1.4. PWR INVESTMENT Sp. o. o. z siedzibą we Wrocławiu, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000259466, jako spółką przejmowaną,
dalej łącznie Spółki Przejmowane.
2. Połączenie Spółki i Spółek Przejmowanych zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółek Przejmowanych na Spółkę, na zasadach określonych w planie połączenia Spółki i Spółek Przejmowanych uzgodnionym w dniu 13 sierpnia 2014 roku ("Plan Połączenia").
3. Spółka jest jedynym akcjonariuszem Spółek Przejmowanych, więc połączenie Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych zostanie dokonane bez podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki.
4. Wobec uchwalonego połączenia Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na Plan Połączenia.
§ 2. UPOWAŻNIENIA
Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi.
§ 3. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.
Łączna liczba akcji, z których oddano ważne głosy – 16 726 835,
procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym – 52,46 %,
łączna liczba głosów ważnych – 16 726 835,
liczba głosów oddanych za uchwałą – 11 651 835,
liczba głosów oddanych przeciw uchwale – 5 075 000,
głosów wstrzymujących nie oddano,
uchwała została podjęta w głosowaniu jawnym.
Pełnomocnik Akcjonariusza Gremi Media S.A. i Akcjonariusza KCI S.A., Pan Krzysztof Saniocki, który głosował przeciwko Uchwale nr 5, złożył sprzeciw do Uchwały nr 5.
Szczegółowa podstawa prawna:
§ 38 ust.1 pkt 7 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.z 2009r. nr 33, poz 259 z późn.zm.)
| | |
